南宫28(中国.NG)官方网站本公司董事会及统统董事保障布告实质不存正在任何作假纪录、误导性陈述或者宏大漏掉，并对其实质的真正性、正确性和无缺性依法经受公法仔肩。
（二）股东大会召开的场所：杭州市西湖区西斗门径3号天邦软件园B幢C座5楼聚会室
（三）出席聚会的一般股股东、分外外决权股东、收复外决权的优先股股东及其持有外决权数目的情状：
本次聚会由公司董事会聚集南宫28官方，董事长莫绪军先生主理。聚会采用现场投票和搜集投票相维系的式样实行外决。本次聚会的聚集、召开次第及外决次第合适《公邦法》《证券法》及《公司章程》的规则。
1、公司正在任董事9人，出席8人，独立董事陈龙春因行程冲突乞假已向董事会提交了书面乞假条；
10、议案名称：《合于为公司及公司董事、监事、高级收拾职员购置仔肩险的议案》
12、议案名称：《合于公司来日三年（2024年-2026年）股东分红回报筹划的议案》
1、议案6、12为分外决议议案，已获出席本次股东大会的股东或股东代庖人所持有用外决权股份总数三分之二以上通过；其他议案为一般决议议案，均已获出席本次股东大会的股东或股东代庖人所持有用外决权股份总数二分之一以上通过；
本次股东大会的聚集和召开次第、出席本次股东大会的职员资历与聚集人资历、本次股东大会的审议事项及本次股东大会的外决式样和外决次第均合适《公邦法》《股东大会准则》《自律监禁指引第1号》等公法法则以及《公司章程》的规则，本次股东大会的决议合法有用。
长江证券承销保荐有限公司（以下简称“长江保荐”或“保荐机构”）动作品茗科技股份有限公司（以下简称“品茗科技”或“公司”）初次公然辟行股票并正在科创板上市的保荐机构，遵循《证券发行上市保荐交易收拾法子》、《上海证券生意所科创板股票上市准则》和《科创板上市公司一连监禁法子（试行）》等相合规则，刻意品茗科技上市后的一连督导事务，并出具本一连督导年度跟踪陈诉。
2023年，公司杀青交易收入43,570.57万元，同比微增；归属于上市公司股东净利润1,242.93万元，利润杀青扭亏为盈；归属于上市公司股东的扣除出格常性损益的净利润-562.76万元，亏蚀同比收窄。若公司交易收入未能保留延长态势，研发进入一连弥补，公司事迹存正在一连亏蚀的危害。
上述题目不涉及整改事项。保荐机构提请公司做好相干讯息披露事务，实时、富裕地揭示相干危害，凿凿护卫投资者长处；提请投资者分外体贴上述事项引致的相干危害。
软件开辟属于技艺蚁集型资产，公司产物技艺开辟所依赖的操作体系、开辟器材等更新换代速率疾。企业必要随时判决行业发扬倾向，预测技艺发扬趋向，并遵循判决及预测的结果连接调剂相应的研发和更始，然后将研发和更始结果转换为成熟产物推向市集，才可以使自己的产物贴合市集需求，并保留一连的角逐力和领先上风。
即使公司来日不行对技艺、产物和市集的发扬趋向做出精确判决，对行业枢纽技艺的发扬倾向不行实时职掌，以致公司正在新技艺的研发倾向、紧张产物的计划协议等方面不行实时做出正确计划，则公司技艺更始及新产物开辟将存正在凋零的危害；同时，技艺更始及新产物开辟必要进入大批资金和职员，通过连接实验才大概告捷，正在开辟历程中存正在枢纽技艺未能打破或者产物详细机能、目标、开辟进度无法抵达预期而研发凋零的危害；别的，公司也存正在新技艺、新产物研发告捷后不行获得市集的承认或者未抵达预期经济效益的危害。
公司动作学问和技艺蚁集型的高科技企业，大局限产物为自助研发，主营产物科技含量高，正在中心技艺上具有自助学问产权；截至陈诉期末，公司累计博得50项专利权、286项软件著作权，组成主营产物的中心角逐力。公司一连保留市集角逐上风，中心技艺职员的安靖及中心技艺的保密对公司的发扬尤为紧张。
公司已成立的保密轨制和驱策方法并不行彻底驱除本公司所面对的技艺泄密危害，况且正在新技艺开辟历程中，客观上也存正在因中心技艺人才流失而变成的技艺泄密危害。
3、局限软件产物的研发依赖于美邦Autodesk公司供给的根本软件开辟处境的危害
公司修设讯息化软件中的算量软件、模架计划软件、施工唆使软件以及杀青归纳使用的HiBIM软件是基于二维、三维图形根本软件的使用化产物，其研发所操纵的图形平台均开头于美邦Autodesk公司，对该公司的AutoCAD、Revit两款产物的修模成效存正在依赖。
目前，邦内厂商已具备二维图形平台的供应技能，跟着与邦内供应商互助的深远，基于二维图形平台AutoCAD开辟的软件产物及基于AutoCAD开辟的BIM类产物，可通过邦内平台实行研发及操纵处境的转换，但一律基于BIM三维平台Revit平台开辟的HiBIM软件正在短期内较难杀青代替。目前邦内缺乏研发成熟、广大操纵的BIM三维图形平台修模软件，同行业企业中虽已入手下手实行相干规模的研发进入，但短期内暂无通盘职掌三维图形平台技艺的企业。
从客户操纵角度来看，固然基于分别平台的产物能够做到较好的兼容性和相似的用户体验，但客户需实行邦产根本软件版权的购置，弥补操纵本钱。
Autodesk公司的软件产物按《出口收拾条例》所示，属于众人市集软件（MassMarketSoftware），正在特定的邦度或实体出售或移动无需事先博得许可证。但如来日邦际商业策略（如中美商业策略）、邦际合连等发作倒霉变动，导致该类产物或该公司产物进入管制清单，公司来日大概无法博得研发授权，将无法对基于Autodesk平台的产物实行一连研发，大概变成HiBIM产物的研发停顿、大概酿成操纵Autodesk平台客户的流失，对规划变成倒霉影响。
我邦修设行业讯息化渗入率相对较低，相干产物正处于从岗亭级操纵的常态化向项目级、企业级集体管理计划胀动的阶段，鉴于修设行业讯息化交易与工程项目维系严密，其受修设行业的影响，展示出较为清楚的区域性。
近年来，公司勤勉拓展浙江省外的市集，但因为市集开辟是一个历久历程，目前浙江区域营收总额占比正在40%旁边，若浙江区域市集处境发作宏大倒霉变动，大概对公司事迹带来倒霉影响。
动作主营施工阶段“数字修制”使用化技艺及产物的科技型企业，公司及子公司正在陈诉期内享用众种企业所得税、增值税税收策略优惠。即使来日邦度及地方政府税收优惠策略显露弗成预测调剂，公司规划情状发作变动导致不再合适重软模范，或者因为其他来历导致公司不行延续享用上述税收优惠，公司集体税负程度将降低，对公司的赢余技能和规划情状变成必定的倒霉影响。
固然召募资金投向均是公司一心众年的主业，对召募资金投向通过科学、细腻的可行性论证，但受技艺开辟的不确定性、技艺代替、宏观经济策略变动、市集变动等诸众成分的影响，上述项目仍旧存正在不行杀青预期收益的危害。若遭遇弗成抗力成分，募投项目不行准期竣事或不行平常运转，将影响公司的赢余程度。
与此同时，募投项方针推广带来了大批的新增摆设进入、办公地点弥补、职员贮藏式任用及研发用度的集合进入，但动作产物型企业，公司出售延长需慢慢开释，效益产出是滞后于投资速率的，而且募投项方针进入产出的岁月错位仍将正在必定周期内存正在，因上述进入酿成的研发用度、折旧与摊销用度及其他用度大幅弥补而导致事迹低重的危害。但跟着产物的慢慢成熟安靖、市集开辟的结果映现，上述错位将逐步订正。
公司使用于数字修制规模的产物目前能够分为修设讯息化软件和聪慧工地产物两大类，该行业具有市集技艺壁垒相对较高、产物更新换代较疾的特征，即使来日显露角逐者一连进入、原有角逐敌手加大市集开辟力度、下逛市集周围增速放缓，将导致角逐加剧，进而影响行业集体毛利率，从而导致公司毛利率存鄙人降的危害。别的，目前公司聪慧工地系列产物的本钱机合华夏质料本钱占比力高，若来日原质料价钱因上逛供货商集合度晋升等来历显露上涨，将导致公司归纳毛利率存鄙人降的危害。
公司一直注意应收账款的接受并协议了厉酷的应收账款收拾轨制，然而跟着公司规划周围的增加，应收账款余额相应延长，较大金额的应收账款将影响公司的速率，给公司的营运资金带来必定压力。来日即使公司欠款客户的资信情景发作变动或公司收款方法不力，将存正在局限货款不行实时接受的危害，进而影响公司规划性现金流入，会对公司资产质料和规划发生倒霉影响，公司应收账款发作坏账的危害相应弥补。
鉴于前几年交易高速延长带来了应收账周围连接增加，为低重企业规划危害，公司加紧订单质料管控，加强与头部客户、优质客户的良性互助，降低订单毛利率、回款等的模范，博得了优越功劳。同时公司大举加紧长账龄应收账款接受力度，陈诉期内公司回款大幅弥补，公司应收账款疾速延长的态势得以有用阻碍。
公司所处行业的下逛为修设业，下乘客户要紧为工程创立规模的业主、计划、讨论、施工、监理、审计、行业监禁机构等工程创立各方主体。此中，施工类客户以中修体系、中冶体系、地方修工体系的特、一级修设天禀企业为主，上述客户要紧从事衡宇修设、市政公用等种别工程的施工、总承包和项目收拾。陈诉期内，上述客户购置公司产物直接使用于各施工项目，项目类型较众，以民众修设项目为主。即使邦度对下业的策略更动或再次蒙受弗成抗力影响，导致下业开工亏损、投资紧缩、景心胸低重，将直接影响本行业下逛的需求，进而影响公司交易。
公司所处行业与邦度宏观经济策略以及资产策略有着亲切接洽，邦度宏观经济时事变动或资产策略导向的调剂，将大概导致下逛市集发生震动性，从而对公司来日规划发生影响。
2、归属于上市公司股东的净利润1,242.93万元，杀青扭亏为盈。要紧系公司营收根本持平毛利率回升约3%，毛利同比延长；同时公司一连胀动通盘预算收拾，加紧本钱管控，陈诉期内公司收拾用度、出售用度和研发用度合计同比低重5,777.28万元，降幅约15%。
3、规划营谋发生的现金流量净额较上年同期弥补15,361.25万元，要紧系陈诉期内公司加紧订单质料管控及史籍应收账款接受，出售商品、供给劳务收到的现金同比弥补8,697.05万；同时公司加紧本钱管控，低重用度开销，规划营谋开销的现金同比淘汰6,649.23万元。
4、根本每股收益、稀释每股收益、扣除出格常性损益后的根本每股收益同比上升，要紧系陈诉期内归属于上市公司股东的净利润弥补所致。
公司自建树此后，一心于修设业讯息化软硬件产物的开辟和出售。产物累计任事了数万家客户、直接使用于数千个施工项目现场，通过众年的发扬，正在管理行业客户本质需求以及施行结果方面，公司积蓄了丰裕的技艺研发和产物任事体味。
1、公司竭力于将新一代讯息技艺与守旧修设行业的协调，存身于我邦修设讯息化行业低渗入率的近况，以岗亭级产物为打破点，合适行业技艺趋向、合适邦度策略指引倾向
公司正在修设讯息化行业渊源浓密，研发平昔存身于管理本质使用中的痛点，并通过汇点成面、自下而上的产物政策，从岗亭级操纵的常态化慢慢转化为集体管理计划的施行，这一胀动式样合适中邦修设行业现有的讯息化近况，有利于降低行业讯息化渗入率。
公司所具有的网罗“BIM算法引擎技艺”正在内的中心技艺中，此中3项偏底层中心技艺系公司博得了枢纽算法的技艺更始，偏使用化中心技艺系基于行业内的通用技艺或新一代讯息技艺，通过公司一连的笔直化使用开辟、连接迭代和优化，获取了更好的机能目标或是使用结果。公司自助研发酿成的众目标的技艺架构及产物样子，存身于我邦修设讯息化行业低渗入率的近况，以岗亭级产物为打破点，合适行业技艺趋向、合适邦度策略指引倾向。
公司面向行业近况及方向客户需求发展探讨事务，依托于自助研发成立的众目标技艺系统，技艺结果转化率高，技艺资产化过程较疾：
正在BIM使用技艺规模，与业内同行比拟，从成效掩盖广度来看，公司是邦内少数能供给施工阶段无缺BIM器材链的企业；从交易维系深度来看，基于历久行业体味的积蓄，公司正在BIM各专业使用算法上更具适用性和作用，契合本质处境，产物专业机能更具上风。
（2）数字修制中台技艺系统和终端智能摆设酿成端到平台的聪慧工地管理计划技能上风
1）数字修制中台是聪慧工地平台的交易底层，由数据中台和交易中台构成。通过中台技艺正在数据收拾方面更好的收发与管束基于BIM的相干数据、AIoT终端摆设天生的大批数据以登第三方集成数据，酿成数据集成技能、数据收拾技能和数据使用技能，进而管理讯息孤岛题目，对数据实行领悟和开掘，为施工企业酿成数据资产的技能。正在交易收拾方面，施工企业数字化转型历程中，各企业正在交易成效层面存正在必定的分歧，采用中台技艺对中心成效实行封装，并救援交易扩展可伸缩性，可管理施工企业交易定制的活络性，晋升产物交易完婚度、低重定制本钱、降低交付作用。以基于数字修制中台技艺系统的APaaS平台为根本研发的面向企业需求的“数智施工平台”，网罗了安好收拾、质料收拾、坐蓐收拾、劳务收拾及企业正在修项目数智化领导体系等使用，酿成了企业项目一体化数智管控的集体管理计划技能。
公司“数字修制技艺中台”已告捷使用于聪慧工地云平台、CCBIM项目协同平台及聪慧城修平台等产物。行业可比公司中，仅局限公司宣告过无缺的平台技艺及较为丰裕的使用成效，公司正在该技艺规模的构造与行业龙头亲密，较其他同行企业有技艺先发上风和产物化上风。
2）塔机安好辅助技艺系公司专有技艺，老手业内具有领先身分。该技艺维系了智能终端、通信、IoT等众种根本技艺实行的技艺更始，管理施工现场的塔机宏大危境源的监控、预警、急切管理和安好辅助等需求，是聪慧工地岗亭讯息化产物的范例代外。行业可比公司中，固然有其他公司宣告了该成效产物，但目前经公然材料盘问，仅公司具有该类技艺的自助学问产权并具备硬件坐蓐技能，该技艺老手业内具有领先身分。
截至陈诉期末，公司累计博得发觉20项、适用新型专利18项、外观计划专利12项和推算机软件著作权286项；已申请进入邦度学问产权局审核阶段的发觉专利共44项。上述正在审专利要紧掩盖公司的BIM三维空间推算技艺、视觉AI识别、云平台技艺中台系统等技艺规模，酿成了正在底层算法、数据中台、使用化研发、讯息传输等众个目标的技艺贮藏，来日能够一连满盈、升级现有技艺系统，显露了公司正在新一代讯息技艺规模的前辈性及一连更始技能。
公司对人才的培育平昔进入较众的资源，器重通过对项目实行周期性的总结及互传技艺体味，赐与员工更众锤炼机缘，降低公司员工应对、管理题目的技能。公司器重通过众种款式的专项培训疾速降低员工的技艺计划、技艺开辟程度。
公司一直注意软件及聪慧工地产物的质料，视质料为公司发扬的人命。公司成立了较完整的质料收拾系统，确保产物研发历程的完整、运转安靖、品格牢靠，为公司成立了市集荣耀和优越的口碑。公司已通过了ISO9001质料收拾系统认证并一连优化，积年均通过年审，获取了第三方专业机构的承认。公司成立了以《项目开辟收拾轨制》为根本的产物计划、开辟、测试及运维收拾系统，通过CMMI-3级认证，产物开辟收拾榜样。
2023年，公司研发用度总额为12,240.11万元，同比低重22.30%，淘汰3,513.02万元，此中研发职员薪酬同比淘汰2,791.18万元，要紧为陈诉期内，公司延续打制研发步队“精兵强将”盘算，优化研发团队机合，加强降本增效。陈诉期内公司研发职员月均匀人数为559人，比拟上年同期的653人，同比低重14.40%。
公司面向需求实行使用化研发的历程中，慢慢将浩繁科技方式引入、协调到本行业的管理计划中，维系修设行业的专业性和创立使用场景，通过技艺更始、使用更始、产物更始慢慢酿成了与行业深度维系的中心技艺系统。基于历久的自助研发和更始，公司职掌了跨修设行业及软件行业的浩繁中心技艺，并使用正在各要紧产物的计划当中，杀青了科技结果的有用转化。
2023年，公司新增获取5项发觉专利、1项适用新型专利、1项外观计划专利和47项推算机软件著作权；截至陈诉期末，公司共具有20项发觉专利、18项适用新型专利、12项外观计划专利和286项推算机软件著作权。截至2024年4月25日，公司另有44项发觉专利已进入本质审查阶段。
截至2023年12月31日，公司召募资金存放专项账户的活期存款余额如下：
品茗科技2023年度召募资金存放与操纵情状合适《上市公司监禁指引第2号——上市公司召募资金收拾和操纵的监禁恳求》《上海证券生意所科创板股票上市准则》和《上海证券生意所科创板上市公司自律监禁指引第1号——榜样运作》等法则和文献的规则，对召募资金实行了专户存储和专项操纵，并实时奉行了相干讯息披露负担，召募资金详细操纵情状与披露情状相似，不存正在变相更动召募资金用处和损害股东长处的情状，不存正在召募资金操纵违反相干公法法则的景况。
公司已正在《召募资金操纵情状比较外》中对局限项目施行进度不足预期的情状实行了相应披露，跟着募投项目内部投资机合的调剂，公司已加疾胀动项目创立进度，保荐机构将一连体贴公司召募资金的操纵，敦促公司榜样操纵召募资金。
十、控股股东、本质担任人、董事、监事和高级收拾职员的持股、质押、冻结及减持情状
2023年5月30日，公司以总股本54,374,000股为基数，以血本公积金向统统股东每10股转增4.5股，共计转增24,468,300股，总股本改动为78,842,300股。详睹公司于2023年5月24日正在上海证券生意所网站披露的《2022年年度权柄分拨施行布告》（布告编号：2023-021）。
截至2023年12月31日，公司控股股东、本质担任人、董事、监事和高级收拾职员持有的股份除公司董事陶李义正在2023年1月6日以集合竞价生意式样减持了二级市集购置的20,380股公司股份外，不存正在其他减持、质押、冻结景况。
2、本公司董事、监事、高级收拾职员通过持有本公司员工持股平台杭州灵顺灵投资收拾合资企业（有限合资）（以下简称“灵顺灵”）、杭州重仕投资收拾合资企业（有限合资）（以下简称“重仕投资”）出资份额而间接持有本公司股份，详细情状如下：
注：重仕投资于2024年1月15日结束清理，其持有的公司无穷售条款贯通股通过证券非生意过户的式样挂号至各合资人名下，详细详睹《合于公司股东竣事证券非生意过户的布告》（布告编号：2024-005）。
截至本一连督导跟踪陈诉出具之日，不存正在保荐机构以为应该颁发成睹的其他事项。