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　　□ 《指引》是落实《胀吹抬高上市公司质地三年活跃计划（2022—2025）》以及公公法第20条的实在办法，议题修树显露中邦特征，可进一步擢升我邦可接连音讯披露轨制的科学化、编制化、法治化和邦际化水准

　　□ 跟着可接连危险对上市公司影响日甚，投资者和其他便宜联系者日益体贴上市公司可接连音讯。《指引》也许有用知足投资者和其他便宜联系者的音讯需求，胀动上市公司奉行社会仔肩

　　□ 《指引》正在实质上具有较众亮点，较好办理了可接连音讯供应不敷、披露质地欠佳、可比性较低等题目，并着重与邦际尺度接轨

　　□ 正在积蓄必然体会后，可接纳推广强制披露主体局限、采用强制第三方鉴证法则、订定行业披露细则等门径，进一步编制升级可接连音讯披露轨制，更好胀吹上市公司高质地进展，效劳可接连进展阵势

　　2024年2月8日，上海证券生意所、深圳生意所和北京生意所同时宣布重磅指引——《上市公司自律禁锢指引第X号——可接连进展陈说（试行）（收罗定睹稿）》（下称《指引》），为上市公司发展可接连音讯披露供给轨制支柱。

　　中邦证监会宣布的《胀吹抬高上市公司质地三年活跃计划（2022—2025）》精确，胀吹修筑健康可接连进展音讯披露轨制。新修订的公公法第20条第2款规章：“邦度驱使公司介入社会公益勾当，通告社会仔肩陈说。”《指引》是落实《胀吹抬高上市公司质地三年活跃计划（2022—2025）》以及公公法规章的实在办法，将进一步擢升可接连音讯披露轨制的科学化、编制化、法治化和邦际化水准。

　　天气蜕变、情况污染、劳动者权力受损等可接连危险，能够紧要影响上市公司规划，倒霉于经济社会可接连进展方向的完成。鉴于此，投资者和其他便宜联系者日益体贴上市公司规划行径是否契合可接连进展目标。为知足投资者和其他便宜联系者的音讯需求，偏护投资者和其他便宜联系者的便宜，间接胀动上市公司奉行社会仔肩，禁锢部分出台可接连音讯披露轨制具有充斥的法理正当性。

　　第一，《指引》显露投资者保看护念，也许知足投资者音讯需求。偏护投资者合法权力是证券法的基础对象，音讯披露法则的策画也用命“投资者导向”的轨制道理。古板上，可接连音讯不属于上市公司音讯披露局限。古板见地以为，投资者发展股票投资的目标仅是为获取投资回报，投资者会体贴与公司剩余联系的音讯，而公司温室气体排放、劳动者权力保险等类型的音讯过去被以为与公司剩余险些没有干系，是以没有披露的需要性。然而，跟着人们对情况、社会题目的领悟连接深化，以及社会概念的转换，上述环境也正在产生蜕变。

　　一方面，天气蜕变、数据泄漏、消费者权力受损等可接连危险能够对上市公司闲居规划和财政发扬形成主要影响，比如人人集团“尾气门”事情对其变成了数百亿欧元的耗费。从投资者视角来看，可接连音讯是投资者发展投资决议的主要本原，也许助助投资者精确领悟可接连危险对公司价格的影响。另一方面，跟着碳达峰碳中和方向、高质地进展方向的胀动，越来越众投资者修树起可接连投资理念，不再仅体贴公司财政环境，还高度体贴公司对情况、社会的影响，并通过投资力气让上市公司改正其可接连进展发扬。截至2023年年中，与可接连投资联系的公募基金界限已达6000亿元。《中邦仔肩投资年度陈说2022》显示，约84%的受访者会正在投资决议时研商可接连进展要素。可睹，可接连音讯对投资者具有主要价格。为了向投资者供给确凿、无误、完善、实时、易读的可接连音讯，有需要订定完备的可接连音讯披露轨制，外率上市公司的可接连音讯披露行径。

　　第二，《指引》也许为其他便宜联系者供给充斥音讯，并鼓动上市公司奉行社会仔肩。其他便宜联系者平常是指投资者以外的员工、债权人、消费者、供应商、社区等群体。家喻户晓，公司是股东/投资者的营利用具。但公司的存正在目标是否仅此一项？公司是否还容许担社会仔肩，维持其他便宜联系者便宜？对上述题目的研讨肇端于20世纪30年代伯利老师和众德老师的出名论战，时至今日，公公法学界对该题目仍存正在差异。只是，主流见地以为公司容许担社会仔肩，由于公司对新颖社会具有举足轻重的影响，很众社会题目的办理离不开公司的活跃，学者们也提出公司公民外面、公司团队临蓐外面等扶助该见地。正在立法上，民法典第86条和2023年新修订的公公法第20条一经确立公司社会仔肩法则。上市公司披露可接连音讯是其奉行社会仔肩的主要格式。其他便宜联系者受上市公司行径影响较大，但其他便宜联系者往往处于音讯欠缺名望，央浼上市公司披露可接连音讯是其他便宜联系者获取联系音讯并决计是否接纳维权活跃或问责活跃的本原。况且有见地以为，当上市公司认识到其倒霉于可接连进展的行径将被公之于众，乃至能够被问责，便能够转折活跃政策，转而推行有利于可接连进展的行径。鉴于此，为有用知足其他便宜联系者的音讯需求，胀动上市公司奉行社会仔肩，生意所订定出台《指引》是适宜的办法。

　　2006年深圳证券生意所宣布了《上市公司社会仔肩指引》，驱使上市公司披露可接连音讯。随后我邦可接连音讯披露轨制连接进展深化，与可接连音讯披露联系的现行有用禁锢文献已达20余份，少数上市公司已被央浼披露社会仔肩陈说。目前已酿成初具界限的可接连音讯披露法则编制。然而，现行可接连音讯披露法则编制尚欠周延，存正在极少题目：可接连音讯供应存正在必然不敷、可接连音讯披露质地欠佳、可接连音讯可比性较低、鉴证法则及行业禁锢法则坏处等。正在此靠山下，《指引》的合时宣布以及对前述题目的有用回应，均具有庞大主动意思。

　　第一，改正可接连音讯全部供应欠缺题目。其一，《指引》下负披露责任的上市公司数目有较大增进。依据生意所现行法则，强制披露主体局限仅搜罗深证100指数样本公司、上证公司管束板块内的公司、境外里同时上市的公司及金融类上市公司。而《指引》规章的强制披露主体局限搜罗：上证180指数、科创50指数、深证100指数、创业板指数样本公司以及境外里同时上市的公司。《指引》推行后负有强制披露责任的上市公司达400余家，有利于添补墟市上可接连音讯的供应总量。其二，音讯类型大幅添补，并显露中邦特征。《指引》修树情况、社会和公司管束三类一级议题，应对天气蜕变、污染防治、乡间强盛、立异驱动、可接连进展联系管束机制等十余项二级议题以及数目繁众的三级议题。议题数目较现有法则大为添补，音讯利用者可获取更为一切的可接连音讯。值得一提的是，《指引》央浼披露与、立异驱动、提防不正当逐鹿等议题联系的音讯，此类议题是庞大经济社会课题，具有较着的中邦特征，也更有助于鼓动经济社会可接连进展。

　　第二，明显抬高可接连音讯披露质地。其一，《指引》精确央浼上市公司披露的可接连音讯应具有客观性、确凿性，禁止其采选性披露和误导性披露。其二，《指引》央浼上市公司尽能够披露定量音讯，从而抬高音讯披露的可比性。其三，《指引》规章上市公司披露的预测性音讯应具有合理假设，披露时应举办充斥危险提示，披露后也应实时更新假设所产生的庞大蜕变。其四，《指引》驱使上市公司对温室气体排放等数据举办鉴证，并央浼上市公司正在推行鉴证时披露鉴证机构天分等音讯。此类门径有利于加强可接连音讯披露的牢靠性。

　　第三，加强可接连音讯的横向可比性。目前三大生意所相闭可接连音讯披露的法则较为轮廓，上市公司正在披露可接连音讯时往往会正在相闭机构宣布的众种可接连音讯披露尺度中择一合用，因为分别尺度修树的议题不尽好像，且邦际尺度众不契合我邦本钱墟市实质环境，导致上市公司披露的可接连音讯可比性较低，倒霉于投资者有用运用联系音讯。三大生意所正在中邦证监会同一安放下订定《指引》，为上市公司供给了具有中邦特征的同一披露法则。上市公司均用命《指引》披露可接连音讯，可有用加强可接连音讯的可比性，有利于投资者正在横向对比分别上市公司发扬的本原上作出投资决议。

　　第四，着重知足投资者和其他便宜联系者的音讯需求。《指引》采用的双重主要性法则高出发扬了这一点。主要性法则是证券法中判定某一音讯是否应予披露的基石性尺度，确立该法则的目标是为避免形成音讯披露不敷或音讯披露过载题目。只管环绕“主要性”的寄义存正在分别体会，然而平常而言其紧要面向投资者。因为古板见地以为投资者险些只体贴公司剩余，于是古板上依据主要性法则披露的音讯往往是与公司价格或剩余联系的音讯，该主要性法则也可称为财政主要性法则或简单主要性法则。双重主要性法则不光搜罗财政主要性法则，还搜罗影响主要性法则。依据《指引》，所谓影响主要性是指“企业正在相应议题的发扬是否会对经济、社会和情况形成庞大影响”。正在可接连音讯披露周围引入影响主要性法则的来由紧要有两点：第一，跟着投资概念的转换，投资者发端体贴公司正在可接连进展方面的发扬；第二，立法者注重并生气知足其他便宜联系者对可接连音讯的需求。比拟于简单主要性法则，双重主要性法则也许同时顾及投资者和其他便宜联系者的音讯需求，更能胀动上市公司奉行社会仔肩，具有较为高出的立异性。

　　第五，着重与邦际可接连音讯披露法则对标接轨。《指引》第二章采用的披露框架由“管束—计谋—影响、危险和时机管束—目标与方向”四项实质组成。该框架最早由天气联系财政音讯披露事情组（TCFD）提出，2023年被邦际可接连进展法则理事会（ISSB）接收。而邦际可接连进展法则理事会正开首订定的《邦际财政陈说可接连披露法则》已被环球诸众法域所承受。同时，《指引》央浼披露的不少可接连音讯类型也与邦际尺度央浼披露的音讯类型好像。以是，全部而言，《指引》完成了与邦际法则的对标接轨。我邦可接连音讯披露轨制与邦际接轨具有主要轨制价格：一方面，邦际投资者高度注重可接连投资理念，采用与邦际接轨的法则，有利于吸引邦际投资者投资我邦上市公司；另一方面，越来越众中邦企业“走出去”， 采用与邦际接轨的轨制，便于域外会意中邦企业的可接连发扬，助力中邦企业正在邦际上发展交易勾当。

　　只管《指引》构修出编制较完美的可接连音讯披露法则框架，但其法则策画也存正在片面题目，有待进一步完备。

　　第一，添补某些披露议题。《指引》正在情况和公司管束两大周围的议题修树已较为一切，但正在社会周围的议题修树上尚有脱漏。从鼓动员工权力南宫28、职场性别平等视角启程，提倡正在社会类议题中纳入员工均匀事情时长音讯、残疾人比例音讯、职场性骚扰防治门径以及董事会性别比例音讯。此类议题与员工安眠歇假权、残疾人权力偏护、妇女权力偏护等密切联系，也是邦际上可接连音讯披露尺度中的常睹议题。添补此类议题可进一步构修协调劳动干系，并加强邦际投资者对《指引》的承认度。

　　第二，新增宽待披露法则。极少情状下，上市公司能够面对反复创制《可接连进展陈说》的承当，这与比例法则不符。为减轻上市公司的披露承当，生意所可宽待此类上市公司《可接连进展陈说》披露央浼。详言之，针对同时正在境外里上市的公司，若其一经遵循境社交易所法则宣布《可接连进展陈说》，且该陈说根本适合《指引》央浼，宜宽待该公司反复创制陈说的责任，只消求该公司宣布中文版本。其它，模仿欧盟《公司可接连进展陈说指令》的轨制体会，针对母公司兼并报外内的分别上市子公司，若母公司已宣布《可接连进展陈说》，且该陈说根本适合《指引》央浼，则宜宽待上市公司孤独创制《可接连进展陈说》的央浼。

　　第三，驱使上市公司对《可接连进展陈说》推行一切鉴证。音讯利用者自决判定可接连音讯是否确凿、无误、完善的专业才气不敷，推行第三方鉴证对确保可接连音讯质地的主要性不问可知。目前《指引》仅驱使上市公司对温室气体排放等数据推行鉴证，这倒霉于可接连音讯被投资者和其他便宜联系者有用运用。基于裁减“漂绿”行径的研商，《指引》宜精确修树驱使上市公司对《可接连进展陈说》推行一切鉴证的态度。当然，因为目前我邦可接连音讯鉴证行业进展处于起步阶段，而强制鉴证也将添补上市公司承当，以是不提倡《指引》像欧盟等法域一律马上采用强制第三方鉴证法则。

　　预测改日，正在充斥积蓄轨制推行体会后，我邦可接连音讯披露轨制仍有较大编制升级空间。

　　第一，《可接连进展陈说》的强制披露局限推广至一共上市公司。我邦上市公司界限一般较大，均具有较强大众性，是胀动可接连进展进程中的闭节主体。待《指引》推行一段光阴，上市公司慢慢熟谙可接连音讯披露后，禁锢部分宜慢慢推广强制披露局限，并最终将全体上市公司纳入。

　　第二，慢慢采用强制第三方鉴证法则。只管鉴证不行确保可接连音讯必然确凿，但缺失鉴证症结，上市公司就更能够推行制假，可接连音讯披露轨制的立法方向也更难杀青。因为第三方鉴证会形成必然本钱，上市公司缺乏主动推行第三方鉴证的动力。港交所宣布的《2022年情况、社会及管治披露向例环境审查》显示，仅6.7%的受侦察公司主动对其《可接连进展陈说》推行了第三方鉴证。以是，固然当下《指引》不宜引入强制第三方鉴证法则，但改日该法则不行或缺。改日可模仿欧盟《公司可接连进展陈说指令》的轨制体会，接纳渐进式强制鉴证门径，对《可接连进展陈说》先推行有限保障，后过渡到合理保障。当然，目前我邦第三方鉴证效劳进展水准较低，正在完备轨制的同时，禁锢部分应鼓动联系行业进展，并构修健康的鉴证行业禁锢法则。

　　第三，连合行业分歧订定披露细则。分别行业面对的可接连危险存正在分歧，分别行业所应披露的可接连音讯类型也有所分别。比如，化工行业应细化情况污染、毁灭物排放等方面的音讯种别，而金融行业不从事联系临蓐勾当，则应细化社会、公司管束方面的音讯种别。欧盟已开首构修约40份行业披露尺度，改日我邦也应试虑订定分别行业的披露细则。

　　总而言之，存身而今我邦本钱墟市根本环境，《指引》构修的可接连音讯披露轨制框架全部较为完备，议题修树显露中邦特征，并接轨邦际尺度，是编制构修可接连音讯披露轨制的优良开头。跟着可接连音讯披露实习体会的积蓄，以录取三方鉴证、评级等联系行业的进展，可接连音讯披露轨制应慢慢升级完备，并对助力上市公司高质地进展，教导经济社会可接连进展阐明更大功用。