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　　公司终年共竣工业务收入194.00亿元，终年竣工归属于母公司股东净利润7,510万元，每股收益0.09元。

　　通知期内，公司出卖各型客车4.21万辆，同比降低 8.86%，竣工新能源汽车出卖1.48万辆，同比降低39.43%，销量位居行业前哨。

　　海外商场方面，终年竣工出口1.88万辆，同比增进25.79%，出口收入92.15 亿元，同比增进62.56%。出口量和出口收入均位居行业前哨。

　　通知期内，公司以“抓更始、拓商场、增效益”为年度规划目的，坚决更始驱动，加疾转型升级，连接晋升发达质料效益，坚固推动各项就业。

　　公司抢抓“双碳”发达时机，聚焦新能源汽车、智能网联两大规模，强化症结重点技能攻合，加疾培养新质坐褥力。强化科技更始勉励，加大研发加入，修筑平台化产物，加快更始功劳转化。

　　采用一系列出卖步骤极力攻坚商场，安稳完全商场份额。集结资源开采新商场新客户，一贯升高订单质料。

　　控制海外新能源汽车增加操纵提速趋向，加大新能源汽车出口力度。海外商场急迅增进，整车出口额初度赶过邦内出卖额。

　　公司深化展开全流程、全因素、全方位降本，悉数对标全邦一流企业。加强资源协同，深化推动供应链等“七大协同平台”修筑。正在“一利五率”宗旨经管编制的指引下，晋升精巧化经管技能，精准展开提质增效。

　　通知期内，公司遵从《公法令》《证券法》《股票上市法则》《上市公司处理法例》和中邦证监会、上海证券营业所的相干功令规则的央浼，连接强化公司处理组织修筑，一贯健康和美满内控编制，升高音讯披露的质料，强化投资者相合经管，进一步升高处理程度、标准公司运作，主动为股东制造回报。

　　公司具备较为健康的公司处理组织，协议了较为完好的内部限制轨制，筑造了科学合理的内部限制编制：正在营业、财政、机构、职员、资产等要紧方面仍旧了优秀的独立性，也许独立自立规划；筑造了完好的股东大会、董事会、监事会、独立董事轨制等法人处理组织，董事会审计委员会、内部审计部分、独立董事、监事会均能独立行使职责，对决议的协议和履行奉行有用监视；公司合理筑立了内部经管本能部分，并协议部分职责文献、岗亭仿单，昭着了各部分的职责权限和互相之间的责权相合，造成各司其职、各负其责、互相调解、互相限制的部分就业机制。

　　公司侧重晋升音讯披露经管程度、爱护投资者合法权利，协议有《音讯披露经管轨制》《年报音讯披露宏大错误义务追查轨制》等相干轨制，厉峻恪守拘押部分功令规则，厉峻施行音讯披露顺序。公司还通过网上事迹申明会、投资者网上团体招呼日、投资者热线、上交所E互动平台、电子邮箱等众种渠道，强化与投资者的疏导和调换，增加投资者对公司的理解。

　　通知期内，公司厉峻履行《内情音讯知爱人注册轨制》。正在按期通知、宏大事项等敏锐音讯发作时候讲究完好做好内情音讯经管和注册。

　　公司侧重对投资者的合理回报，加倍是现金回报，履行连接、安祥的利润分拨计谋。依照证监会《合于进一步美满上市公司现金分红相合事项的报告》《上市公司拘押指引第3号——上市公司现金分红》和上交所《上市公司现金分红指引》的央浼，正在公司章程中篡改和美满了公司股利分拨计谋的基础法则、全体计谋、股利分拨的花样、全体前提和比例以及决议机制，公司协议了《公司另日三年（2021－2023年）股东回报筹划》。

　　公司进一步美满各样经管轨制，第十届董事会第十九次集会审议修订了《研发务经管轨制》《召募资金经管门径》《董事会审计委员会就业规程》《董事会秘书就业轨制》。

　　通知期内，公司还结构公司董事、监事、高管职员到场了厦门证监局、上海证券营业所、厦门上市公司协会举办的各样专题培训、专题研习和问卷考察等勾当，升高董监高的履职程度和法制认识。

　　公司处理与功令、行政规则和中邦证监会合于上市公司处理的规矩不存正在宏大差别。

　　1、合于子公司 2023 年度为客户供应融资担 保的议案； 2、合于估计 2023 年度平日合系营业事项的 议案； 3、合于展开 2023 年度理财营业的议案； 4、合于 2023 年度远期外汇营业的议案； 5、合于公司为控股子公司金龙纠合公司贷款 供应担保的议案； 6、合于子公司金龙纠合公司为其子公司供应担 保的议案。

　　1、2022 年度董事会就业通知； 2、2022 年度监事会就业通知； 3、合于公司 2022 年度财政决算通知的议案； 4、合于公司 2022 年度利润分拨预案的议案； 5、合于 2022 年度计提资产减值计算的议案； 6、公司 2022 年年度通知； 7、合于续聘管帐师工作所的议案； 8、合于修订《公司章程》及附件的议案； 9、合于修订《召募资金经管门径》的议案； 10、合于补充公司第十届董事会董事的议案。

　　1、合于子公司姑苏金龙申请补充为客户供应 汽车融资担保额度的议案； 2、合于添加估计 2023 年度平日合系营业事 项的议案； 3、合于推选非独立董事的议案； 4、合于推选独立董事的议案； 5、合于推选监事的议案。

　　通知期内，公司共召开董事会6次，个中：通信格式召开4次，现场连接通信格式召开集会次数2次。公司厉峻遵从《公司章程》及《董事集会事法则》的规矩通知期内，公司共召开5次审计委员齐集会、1次薪酬与稽核委员齐集会、1次策略委员会。行动董事会特意就业机构，各特意委员会正在按期通知审计、内控修筑、选聘审计机构、合系营业审核、高管薪酬与绩效稽核等方面供应了紧张的看法和发起。

　　公司独立董事均诚信、刻苦地施行独立董事职责，讲究审议董事会外决事项，提出主动的发起，对董监事换届、高管聘任、闲置资金理财、平日合系营业、对外担保、利润分拨、管帐计谋调动等需求独立董事公布独立看法的事项，把稳地出具看法，正在公司标准运作、科学决议、爱护中小股东权利等方面外现了主动效力。通知期内，公司独立董事未对公司本年度的董事集会案及其他非董事集会案事项提出反驳。

　　审议通过以下议案：《合于 2023年度拟向金融机构申请授信额 度的议案》《合于子公司 2023年度为客户供应融资担保的议 案》《合于估计 2023年度平日合系营业事项的议案》《合于开 展 2023年度理财营业的议案》《合于 2023年度远期外汇营业 的议案》《合于为控股子公司金龙纠合公司贷款供应担保的议 案》《合于子公司金龙纠合公司为其子公司供应担保的议案》、 《合于修订

　　审议通过以下议案：《2022年度总裁就业通知》《2022年度董 事会就业通知》《合于公司 2022年度财政决算通知的议案》《合 于公司 2022年度利润分拨预案的议案》《2022年度内部限制 评判通知》《2022年度内部限制审计通知》《合于管帐计谋变 更的议案》《合于 2022年度计提资产减值计算的议案》《公司 2022年年度通知》《审计委员会合于管帐师工作所从事 022年 度公司审计就业的总结通知及续聘管帐师工作所的提案的议 案》《审计委员会合于 2022年度履职境况的通知》《2022年度 集团高管绩效薪酬稽核计划及稽核结果》《薪酬与稽核委员会 合于 2022年度履职境况的通知》《2023年第一季度通知》《合 于修订公司章程及附件的议案》《合于修订公司轨制的议案》 《合于补充公司第十届董事会董事的议案》《合于召开公司 2022年度股东大会的议案》。

　　审议通过以下议案：《合于董事会换届及提名第十一届董事会 董事候选人的议案》《合于子公司姑苏金龙申请补充为客户提 供汽车融资担保额度的议案》《合于添加估计 2023年度平日合 联营业事项的议案》《合于召开公司 2023年第二次偶尔股东大 会的议案》。

　　审议通过以下议案：《合于推选公司第十一届董事会董事长的 议案》《合于聘任公司副总裁（代行总裁职责）的议案》《合于

　　聘任公司副总裁、财政总监的议案》《合于聘任公司第十一届 董事会秘书的议案》《合于推选公司第十一届董事会策略委员 会委员的议案》《合于委任公司第十一届董事会审计委员会委 员的议案》《合于推选公司第十一届董事会薪酬与稽核委员会 委员的议案》。

　　通知期内，股东大会和董事会的各项决议得以有用履行，要紧有：依照2022年度股东大会决议，公司2022年度不举行利润分拨,不奉行血本公积金转增股本。

　　本通知期，公司遵从《上海证券营业所股票上市法则》的央浼和公司《音讯披露经管轨制》的规矩，实时、完好和切确的披露按期通知和偶尔通知，加强公司透后度，标准公司运作，2023年度共披露4份按期通知、72份偶尔布告。

　　通过投资者电话、上交所E互动平台调换、电邮、现场调研、事迹申明会等众种花样，做好股东及投资者的来访招呼和商讨就业，强化与投资者的调换和疏导。

　　公司一经筑造了涵盖要紧经业务务合节的基础内部限制编制。公司的法人处理、坐褥规划、音讯披露和宏大事项等勾当遵从公司各项内部限制的规矩举行，各合节或许存正在的外里部危险获得了合理限制，公司各项勾当的预订宗旨基础竣工。

　　控自我评判测试。通知期内，不存正在财政通知内部限制宏大缺陷。于内部限制评判通知基准日，公司未展现非财政通知内部限制宏大缺陷。自内部限制评判通知基准日至内部限制评判报密告出日之间，未发作影响内部限制有用性评判结论的身分。

　　容诚管帐师工作所（分外平时合股）为公司2023年度的内部限制出具了无保存看法的《内部限制审计通知》。《内部限制审计通知》以为：公司于 2023年 12月31日遵从《企业内部限制基础标准》和相干规矩正在扫数宏大方面仍旧了有用的财政通知内部限制。

　　新能源公交商场更新周期的到来、城镇化的发达、公交都邑的修筑、万人标台的晋升、村落客运公交化运营连接推动等有利身分支柱商场需求，估计2024年公交客车商场将有所回暖。公铁竞赛、众种出行格式对公途客运商场产滋长远影响，但短途客运商场、通勤车、旅逛车、景区用车商场恒久存正在。2023年旅搭客运商场带头公途客车商场强力回暖，旅搭客车商场或将陆续仍旧增进。经济生机提振、小团旅逛的饱起、营运车辆“7改9”“大改小”的趋向、电商物流的急迅发达、蓝牌轻卡的取代效应、村落客运的发达等陆续利好轻客商场。跟着途权怒放、电商物流急迅发达、都邑间和都邑内配送合节的美满，轻型物流车步入新能源化轨道。我邦坚贞不屈奉行“双碳”策略，家产组织和能源组织将连接调剂优化，新能源汽车家产迈入高质料发达阶段，新能源客车商场恒久看好。

　　新能源客车出口处于急迅发达期，海外商场的潜能远大。但客车出口处境存正在必定的疲软，环球经济展现弱势修复态势，总体趋紧的大处境没有调动，需求中断压力仍旧存正在，彰彰的生意爱护主义低头（欧盟“双反”，美邦针对进口电动汽车加税等）晦气于出口。其它，俄乌奋斗、巴以奋斗、红海险情等地缘冲突与险情也使得邦际生意的不确定身分大增。

　　公司将缠绕“为环球制造更聪敏、更夸姣的出行生计”的工作和“成为环球客车行业领先企业”的愿景，秉持“更始进步、收效客户”的重点价钱观，主动拥抱智能创制、邦际化发达、新型营业结构等“七大升级”，深化安排集团“七大协同平台”的新修筑，富厚新能源汽车产物线，拓展新能源家产链，更始营业发达形式，赋能邦内邦际双轮回，竣工重点竞赛力的晋升，为众人出行生计制造更大的价钱。

　　2024年，公司将以“抓更始、强弱项、控危险”为年度规划目的，力求竣工年度营收增进5%足下，三项用度率与2023年基础持平。

　　1.尽心尽力抓更始。容身客户需求，周密连接细分商场因素特性，加疾打制优质拳头产物，以新的更始见效悉数晋升产物竞赛力。

　　2、缠绕商场补短板。精准发力优质订单，拓展高附加值商场，加疾发达新能源细分商场，大肆斥地海外商场，强化海外渠道修筑。

　　3.筑牢防地控危险。强化功令、合规、风控和内控相交融的归纳管控机制修筑，厉防商场和财政危险，厉控合规和高洁危险，进一步晋升资产运营效率，加强资产运作技能。

　　估计2024年实现投资项目所需资金为40,775万元。要紧资金原因为企业自有资金、银行告贷、发行债券和召募资金。

　　2023年，公司监事会厉峻遵守《公法令》和《公司章程》所授予的职责， 主动行使权力、施行责任；遵从公司《监事集会事法则》标准监事会平日监视和 议事作为，有用的外现了监事会的监视效力。现将2023年度监事会要紧就业通知如下：

　　（一） 2023年1月30日召开第十届监事会第十六次集会，审议通过了《合于子公司2023年度为客户供应融资担保的议案》《合于估计2023年度平日合系营业事项的议案》《合于为控股子公司金龙纠合公司贷款供应担保的议案》和《合于子公司金龙纠合公司为其子公司供应担保的议案》。

　　（二） 2023年4月27日召开第十届监事会第十七次集会，审议通过了《2022 年度监事会就业通知》《合于2022年度计提资产减值计算的议案》《监事会合于公司管帐计谋调动的看法》《监事会对公司2022年年度通知的书面审核看法》和《监事会对公司2023年第一季度通知的书面审核看法》。

　　（三） 2023年8月16日召开第十届监事会第十八次集会，审议通过了《合于监事会换届及提名第十一届监事会候选人的议案》《合于子公司姑苏金龙申请补充为客户供应汽车融资担保额度的议案》和《合于添加估计2023年度平日合系营业事项的议案》。

　　（四）2023年8月25日召开第十届监事会第十九次集会，审议通过了《监事会对公司2023年半年度通知书面审核看法》。

　　（五）2023年9月1日召开第十一届监事会第一次集会，审议通过了《合于推选公司第十一届监事会主席的议案》。

　　（六）2023年10月26日召开第十一届监事会第二次集会，审议通过了《监事会对公司2023年第三季度通知的书面审核看法》。

　　其它，监事会成员列席了公司 2023年度召开的 6次董事齐集会，并出席了年度股东大会和偶尔股东大会，介入对宏大事项的争论，提出了主动的发起和看法。

　　（一）通知期内，公司的决议顺序适宜《公法令》和公司章程的规矩；公司董事、高级经管职员履行职务时无违反功令、规则、公司章程或损害公司优点的作为。

　　（二）容诚管帐师工作所（分外平时合股）为本公司出具的 2023年度模范无保存看法的审计通知的确、平正地反应了公司的财政景遇和规划功劳。

　　（四）通知期内，无因收购出售资产举行内情营业、损害片面股东权利或形成公司资产流失的境况。

　　（五）通知期内，公司的合系营业服从了公允合理的法则，施行了需要的决议、审批和披露顺序，未展现因合系营业损害上市公司优点的境况。

　　（六）通知期内，公司讲究履行《音讯披露经管轨制》，未展现音讯披露存正在乌有纪录、误导性陈述或者宏大漏掉的境况。

　　（八）董事会提出的公司2023年度利润分拨预案,适宜公司章程以及公司《另日三年（2021-2023年）股东回报筹划》的央浼，决议顺序合法合规。

　　2023年度公司财政通知一经容诚管帐师工作所（分外平时合股）审计，出具了模范无保存看法的审计通知。要紧财政目标领会如下：

　　1.本期竣工扭亏为盈要紧原故：一是海外客车商场需求增进较疾，公司客车出口收入同比大幅晋升，同时产物组织刷新，使得通知期公司毛利同比获得彰彰晋升；二是通知期公司连接强化应收账款管控、加强存货经管，相应减值牺牲同比删除。

　　2.规划勾当出现的现金流量净额同比补充要紧是出卖商品收到的现金同比补充。

　　5. 其他应收款：要紧是确保金、汽车信贷担保垫付款子及应收出口退税删除。

　　7. 其他活动资产：要紧是本期末增值税借方余额重分类及预缴其他税费补充。

　　10. 其他非活动金融资产：要紧是本期公司权利器材投资出现平正价钱转变牺牲。

　　19. 其他权利器材：要紧是本期赎回“工银瑞信投资金龙汽车简单资产经管策划”。

　　20. 其他归纳收益：要紧是本期其他权利器材投资平正价钱转变收益的影响。

　　4. 投资收益：要紧是本期本公司的合营企业厦门金龙江申车架有限公司办理其子公司金龙江申（杭州）汽车零部件有限公司100%股权收益0.36亿元，及远期外汇合约交割牺牲删除。

　　8. 业务利润：要紧得益于本期出口收入同比大幅增进及归纳毛利率同比晋升。

　　9. 业务外收入：要紧是上年同期子公司诉讼撤诉已计提估计欠债转回，本期无此项目。

　　11. 利润总额：要紧得益于本期出口收入同比大幅增进及归纳毛利率同比晋升。

　　13. 净利润：要紧得益于本期出口收入同比大幅增进及归纳毛利率同比晋升。

　　14. 归属于母公司扫数者的净利润：要紧得益于本期出口收入同比大幅增进及归纳毛利率同比晋升。

　　经容诚管帐师工作所（分外平时合股）审计，截至2023年12月31日，公司期末可供分拨利润为黎民币197,097,830.73元。

　　公司2023年度利润分拨预案为：向所有股东每10股派展现金股利0.35元（含税），截至 2024年3月31日，公司总股本717,047,417股，以此为基数举行筹划，合计拟派展现金股利 25,096,659.60元，占2023年度归属于上市公司股东的净利润的33.42%。公司2023年度不送红股，也不举行血本公积转增股本。

　　如正在预案披露之日起至奉行权利分拨股权注册日时候，公司总股本若发作转变的，公司保护每股分拨比例褂讪，相应调剂分拨总额，盈余未分拨利润结转至下一年度。

　　为线年的财政景遇和规划功劳，遵从《企业管帐法例》的相干规矩，公司兼并报外界限内各子公司对所属资产举行了减值测试，并对个中存正在减值迹象的资产相应计提了减值计算，全体境况如下：

　　为了的确、切确的反应公司的资产和财政景遇，依照《企业管帐法例》及公司管帐计谋的相干规矩，公司及部下子公司对 2023岁终的金融资产、存货、固定资产、无形资产、商誉等资产减值举行了清查，并对上述资产可收回金额举行了富裕的领会和评估。2023年度计提各项减值计算金额合计为-1,527.92万元，全体明细如下：

　　依照《企业管帐法例》和公司相干管帐计谋，对待应收单子、应收账款、其他应收款、应收款子融资、恒久应收款、合同资产，无论是否存正在宏大融资因素，本公司永远按摄影当于悉数存续期内预期信用牺牲的金额计量减值计算。

　　公司基于单项和组合评估各样应收款子的预期信用牺牲，正在评估预期信用牺牲时，商酌相合过去事项、如今景遇以及另日经济景遇预测的合理且有依照的音讯。

　　公司以联合信用危险特色为依照，将应收款子分为分歧组合。公司采用的联合信用危险特色包含：金融器材类型、信用危险评级、账龄组合、过期账龄组合、合同结算周期、债务人所处行业等。

　　公司2023年计提应收单子、应收账款、其他应收款、应收款子融资、恒久应收款坏账计算及合同资产减值计算合计-9,533.80万元。

　　依照《企业管帐法例》和公司相干管帐计谋，公司对为购车客户供应汽车消费信贷担保期末余额，按信用危险种别计提估计担保牺牲。

　　依照《企业管帐法例》和公司相干管帐计谋，公司期末存货遵从本钱与可变现净值孰低计量，对本钱高于可变现净值的，计提存货落价计算，计入当期损益。本公司存货落价计算平常按单个存货项目计提；对待数目繁众、单价较低的存货，按存货种别计提。资产欠债外日假使以前减记存货价钱的影响身分一经消逝，则减记的金额予以光复，并正在原已计提的存货落价计算的金额内转回，转回的金额计入当期损益。

　　依照《企业管帐法例》和公司相干管帐计谋，公司正在资产欠债外日判决资产是否存正在或许发作减值的迹象，存正在减值迹象的，本公司将揣度其可收回金额，举行减值测试。本公司以单项资产为根底揣度其可收回金额；难以对单项资产的可收回金额举行揣度的，以该资产所属的资产组为根底确定资产组的可收回金额。资产组的认定，以资产组出现的要紧现金流入是否独立于其他资产或者资产组的现金流入为依照。当资产或资产组的可收回金额低于其账面价钱时，本公司将其账面价钱减记至可收回金额，减记的金额计入当期损益，同时计提相应的资产减值计算。

　　本期计提资产减值计算适宜公司资产的本质境况和相干管帐计谋的规矩。本期资产减值计算的计提也许特别平正地反应公司的资产景遇。本期计提资产减值计算共计-1,527.92万元，补充本公司2023年度利润总额1,527.92万元。

　　公司2023年年度通知和通知摘要已于2024年4月27日登载正在《上海证券报》《中邦证券报》《证券时报》和《证券日报》，并宣告正在上海证券营业所网站：。通知实质详睹公司年度通知印刷本。

　　厦门金龙纠合汽车工业有限公司（以下简称金龙纠合公司）为厦门金龙汽车集团股份有限公司（以下简称公司）的子公司，注册血本为 92,800万元黎民币。为满意坐褥规划的资金需求，金龙纠合公司拟向中邦进出口银行厦门分行申请黎民币2亿元贷款，贷款利率不赶过 2.80%，刻日 2年。公司拟为上述贷款供应担保，全体如下：

　　一、担保对象：金龙纠合公司与中邦进出口银行厦门分行订立的黎民币 2亿元贷款；

　　二、担保界限：贷款本金总额不赶过 2亿元以及相应利钱、违约金、抵偿金及 竣工债权的用度等；

　　公司拟附和为金龙纠合公司 2亿元贷款供应担保，全体权力责任依担保人与债权人订立的相合担保合同(或契约)确定。

　　公司连接营业发达本质境况及融资需求，另鉴于中邦证监会修订了《上市公司章程指引》（2023年12月）、《上市公司独立董事经管门径》（2023年8月），拟对《公司章程》中片面条件举行修订，全体如下：

　　第四十一条 股东大会是公司的职权机 构，依法行使下列权力： …… （十六）审议功令、行政规则、部分规章 或本章程规矩应该由股东大会决计的其他 事项。 上述股东大会的权力不得通过授权的花样 由董事会或其他机构和一面代为行使。

　　第四十一条 股东大会是公司的职权机 构，依法行使下列权力： …… （十六）公司年度股东大会可能授权董事 会决计向特定对象发行融资总额不赶过人 民币三亿元且不赶过比来一年岁终净资产 百分之二十的股票，该项授权不才一年度 股东大会召开日失效； （十七）审议功令、行政规则、部分规章 或本章程规矩应该由股东大会决计的其他 事项。 上述股东大会的权力不得通过授权的花样 由董事会或其他机构和一面代为行使。

　　第一百一十三条 独立董事对公司及所有 股东负有诚信与刻苦责任。本章程对董事 的权力、责任的相干规矩实用于独立董事。 …… 独立董事法则上最众正在五家上市公司 兼任独立董事，并确保有足够的时候和精 力有用地施行本公司独立董事的职责。

　　第一百一十三条 独立董事对公司及所有 股东负有诚信与刻苦责任。本章程对董事 的权力、责任的相干规矩实用于独立董事。 …… 独立董事法则上最众正在三家上市公司 兼任独立董事，并确保有足够的时候和精 力有用地施行本公司独立董事的职责。

　　第一百一十七条 独立董事除具有本章程 规矩的董事的平常权力外，再有以下十分 权力： (一)公司宏大合系营业、聘请或解聘管帐 师工作所，应由二分之一以上独立董事同 意后，方可提交董事会争论。 (二)独立董事向董事会提请召开偶尔股东 大会、筑议召开董事齐集会和正在股东大会 召开前公然向股东搜集投票权，应由二分

　　第一百一十七条 独立董事除具有本章程 规矩的董事的平常权力外，再有以下十分 权力： （一）独立礼聘中介机构，对公司全体事 项举行审计、商讨或者核查； （二）向董事会筑议召开偶尔股东大会； （三）筑议召开董事齐集会； （四）依法公然向股东搜集股东权力； （五）对或许损害上市公司或者中小股东

　　之一以上独立董事附和。 (三)经所有独立董事附和，独立董事可独 立礼聘外部审计机构和商讨机构，对公司 的全体事项举行审计和商讨，相干用度由 公司接受。 如上述筑议未被采用或上述权力不行寻常 行使，公司应将相合境况予以披露。

　　权利的事项公布独立看法； （六）功令规则、本所相干规矩及公司章 程规矩的其他权力。 独立董事行使本条第一款第（一）项 至第（三）项权力的，应该经所有独立董 事过折半附和。 独立董事行使本条第一款所列权力 的，公司应该实时披露。上述权力不行正 常行使的，公司应该披露全体境况和原因。

　　第一百一十八条 独立董事除施行上述职 责外，还应该对以下事项向董事会或股东 大会公布独立看法： (一)提名、任免董事； (二)聘任或解聘高级经管职员； (三)公司董事、高级经管职员的薪酬； (四)公司的股东、本质限制人及其合系企 业对公司现有或新发作的总额高于 300万 元或高 于公司比来经审计净资产值的百分之五的 告贷或其他资金往还，以及公司是否采用 有用门径接受欠款； (五)独立董事以为或许损害中小股东权利 的事项； (六)本章程规矩的其他事项。 独立董事应该就上述事项公布以下几类意 睹之一：附和；保存看法及其原因；阻拦 看法及其原因；无法公布看法及其妨碍。 如相合事项属于需求披露的事项，公司应 当将独立董事的看法予以布告，独立董事 浮现看法区别无法告终一律时，董事会应 将各独立董事的看法诀别披露。

　　第一百一十八条 下列事项应该经公司全 体独立董事过折半附和后，提交董事会审 议： （一）应该披露的合系营业； （二）公司及相干方调动或者宽免准许的 计划； （三）被收购上市公司董事会针对收购所 作出的决议及采用的门径； （四）功令、行政规则、中邦证监会规矩 和公司章程规矩的其他事项。

　　第一百二十二条 董事会行使下列权力： …… (八)正在股东大会授权界限内，决计公司对 外投资、收购出售资产、资产典质、对外 担保事项、委托理财、合系营业、对外捐 赠等事项； ……

　　第一百二十二条 董事会行使下列权力： …… (八)正在股东大会授权界限内，决计公司对 外投资、收购出售资产、资产典质、对外 担保事项、委托理财、合系营业、对外捐 赠、向特定对象发行融资总额不赶过黎民 币三亿元且不赶过比来一年岁终净资产百 分之二十的股票等事项； ……

　　第一百二十三条 公司董事会审计委员会 担当审核公司财政音讯及其披露、监视及 评估外里部审计就业和内部限制，下列事 项应该经审计委员会所有成员过折半附和 后，提交董事会审议： （一）披露财政会 计通知及按期通知中的财政音讯、内部控 制评判通知； （二）聘请或者解聘承办上 市公司审计营业的管帐师工作所；（三） 聘任或者解聘上市公司财政担当人； （四） 因管帐法例调动以外的原故作出管帐政 策、管帐揣度调动或者宏大管帐错误修正； （五）功令、行政规则、中邦证监会 规矩 和公司章程规矩的其他事项。 审计委员会 每季度起码召开一次集会，两名及以上成 员筑议，或者会合人以为有需要时，可能 召开偶尔会 议。审计委员齐集会须有三分 之二以上成员出席方可举办。

　　第一百二十四条 策略委员会的要紧职责 权限；（一）对公司恒久发达策略筹划进 行考虑并提动身起；（二）对《公司章程》 规矩须经董事会同意的宏大投资融资计划 举行考虑并提动身起；（三）对《公司章 程》规矩须经董事会同意的宏大血本运作、 资产规划项目举行考虑并提动身起；（四） 对其他影响公司发达的宏大事项举行考虑 并提动身起；（五） 对以上事项的奉行进 行检讨；（六） 董事会授权的其他事宜。

　　第一百二十五条 公司董事会薪酬与稽核 委员会担当协议董事、高级经管职员的考 核模范并举行稽核，协议、审查董事、高 级经管职员的薪酬计谋与计划，并就下列 事项向董事会提动身起： （一）董事、高 级经管职员的薪酬； （二）协议或者调动 股权勉励策划、 员工持股策划，勉励对象 获授权利、 行使权利前提收效； （三） 功令、行政规则、中邦证监会规矩和公司 章程规矩的其他事项。 董事会对薪酬与考 核委员会的发起 未采用或者未所有采用 的，应该正在董事会决议中纪录薪酬与稽核 委员会的看法及未采用的全体原因，并进 行披露。

　　第一百六十九条 公司利润分拨计谋为： …… (三)利润分拨的前提 …… (七)对股东优点的爱护 1、董事会提出的利润分拨计划需经董事会 过折半以上外决通过并经三分之二以上独 立董事外决通过，独立董事应该对利润分 配计划公布昭着看法。股东大会对现金分 红全体计划举行审议时，应该通过众种渠 道主动与股东十分是中小股东举行疏导和 调换，富裕听取中小股东的看法和诉求， 并实时回复中小股东亲切的题目。 …… 3、公司因前述分外境况而不举行现金分红 时，董事会就不举行现金分红的全体原故、 公司留存收益的切实用处及估计投资收益 等事项举行专项申明，经独立董事公布意 睹后提交股东大会审议，并正在公司指定媒 体上予以披露。 ……

　　第一百七十二条 公司利润分拨计谋为： …… (三)利润分拨的前提 …… 3、公司比来一年审计通知为非无保存看法 或带与连接规划相干的宏大不确定性段落 的无保存看法，可能不举行利润分拨。 …… (七)对股东优点的爱护 1、董事会提出的利润分拨计划需经董事会 过折半以上外决通过。股东大会对现金分 红全体计划举行审议时，应该通过众种渠 道主动与股东十分是中小股东举行疏导和 调换，富裕听取中小股东的看法和诉求， 并实时回复中小股东亲切的题目。 …… 3、独立董事以为现金分红全体计划或许损 害公司或者中小股东权利的，有权公布独 立看法。董事会对独立董事的看法未采用 或者未所有采用的，应该正在董事会决议中 纪录独立董事的看法及未采用的全体理 由，并披露。 ……

　　第一百七十条 公司股东大会对利润分拨 计划作出决议后，董事会须正在股东大会召 开后两个月内实现股利(或股份)的派发事 项。

　　第一百七十三条 公司股东大会对利润分 配计划作出决议后，或公司董事会依照年 度股东大会审议通过的下一年中期分红条 件和上限协议全体计划后，董事会须正在股 东大会召开后两个月内实现股利(或股份) 的派发事项。

　　二、本次《公司章程》及附件的其他修订系非本色性修订，包含条件编号、巨细写、相干标点等的调剂。因不涉及权力责任转变，故不再作逐一比对。

　　公司将遵从以上篡改实质编制《公司章程》（修订本），并提请股东大会授权公司经管层正在股东大会审议通过《公司章程》（修订本）后全权担当向公司注册罗网照料章程登记等扫数相干手续，同时，公司经管层有权遵从公司注册罗网或其他政府相合主管部分提出的审批看法或央浼，对本次篡改后的《公司章程》（修订本）举行需要的篡改。

　　为增加厦门金龙汽车集团股份有限公司（以下简称公司）的规划周围，晋升重点竞赛力，满意公司发达对资金的需求，遵守《上市公司证券发行注册经管门径》《上海证券营业所上市公司证券发行上市审核法则》《上海证券营业所上市公司证券发行与承销营业奉行细则》及《厦门金龙汽车集团股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）等相干规矩，公司拟提请公司股东大会授权董事会照料以浅易顺序向特定对象发行融资总额不赶过黎民币 3亿元且不赶过比来一岁终净资产20%的黎民币平时股(A股)股票事宜（以下简称本次发行），授权刻日为本次授权相干议案经公司 2023年度股东大会审议通过之日起至 2024年度股东大会召开之日止。本次拟提请公司股东大会授权事宜的全体境况如下：

　　授权董事会依照《公法令》《证券法》《上市公司证券发行注册经管门径》等相合功令、规则、标准性文献和《公司章程》的规矩，对公司本质境况及相干事项举行自查和论证，确认公司是否适宜以浅易顺序向特定对象发行股票的前提。

　　本次发行股票的品种为境内上市的黎民币平时股(A股)股票，每股面值黎民币1.00元。发行融资总额不赶过黎民币 3亿元且不赶过比来一岁终净资产 20%的股票，发行的股票数目遵从召募资金总额除以发行价钱确定，不赶过发行前公司股本总数的30%。

　　本次发行股票采用以浅易顺序向特定对象发行的格式，发行对象为适宜中邦证券监视经管委员会（以下简称中邦证监会）规矩的证券投资基金经管公司、证券公司、信赖公司、财政公司、保障机构投资者、及格境外机构投资者、黎民币及格境外机构投资者以及适宜中邦证监会规矩的其他法人、自然人或其他合法投资结构，发行对象不赶过35名（含35名），证券投资基金经管公司、证券公司、及格境外机构投资者、黎民币及格境外机构投资者以其经管的二只以上产物认购的，视为一个发行对象。信赖公司行动发行对象的，只可以自有资金认购。最终发行对象将依照申购报价境况，由公司董事会依照股东大会的授权与保荐机构（主承销商）商洽确定。若邦度功令、规则及标准性文献对本次发行对象有新的规矩，公司将按新的规矩举行调剂。本次发行股票扫数发行对象均以现金格式认购。

　　本次发行股票的订价基准日为发行期首日，发行价钱不低于订价基准日前 20个营业日股票营业均价的80%（筹划公式为：订价基准日前20个营业日股票营业均价=订价基准日前 20个营业日股票营业总额/订价基准日前 20个营业日股票营业总量）。若公司股票正在该 20个营业日内发作因派息、送股、配股、血本公积转增股本等除权、除息事项惹起股价调剂的情况，则对换整前营业日的营业价钱按通过相应除权、除息调剂后的价钱筹划。正在订价基准日至发行日时候，若公司发作派发股利、送红股或公积金转增股本等除息、除权事项，本次发行的发行底价将作相应调剂。最终发行价钱、发行数目将依照询价结果由董事会依照股东大会的授权与保荐机构（主承销商）商洽确定。

　　向特定对象发行的股票，自愿行结尾之日起 6个月内不得让渡。发行对象属于《上市公司证券发行注册经管门径》第五十七条第二款规矩情况的，其认购的股票自愿行结尾之日起18个月内不得让渡。发行对象所获得公司向特定对象发行的股份因公司分拨股票股利、血本公积金转增等花样所衍生获得的股份亦应恪守上述股份锁定摆布。功令、规则、规章和标准性文献对限售期另有规矩的，依其规矩。限售期届满后，发行对象减持股票须恪守《公法令》《证券法》《上市公司证券发行注册经管门径》等功令、规则、规章和标准性文献、上海证券营业所相干法则以及《公司章程》的相干规矩。

　　本次向特定对象发行股票召募资金用处应该适宜《上市公司证券发行注册经管门径》第十二条规矩，即：

　　1.适宜邦度家产计谋和相合处境爱护、土地经管等功令、行政规则规矩； 2.本次召募资金行使不得为持有财政性投资，不得直接或者间接投资于以交易有价证券为要紧营业的公司；

　　3.召募资金项目奉行后，不会与控股股东、本质限制人及其限制的其他企业新增组成宏大晦气影响的同行竞赛、显失公允的合系营业，或者告急影响公司坐褥规划的独立性。

　　本次发行后，发行前公司结存的未分拨利润将由本次发行实现后的新老股东遵从发行后的股份比例联合享有。

　　本次授权决议有用期自公司 2023年度股东大会审议通过之日起至公司 2024年度股东大会召开之日止。同时董事会提请股东大会附和董事会正在得回上述授权的前提下，将上述授权转授予董事长或其授权人士行使，本授权有用期亦同。

　　提请公司股东大会授权董事会正在适宜本议案及相干功令规则的条件下，全权照料以浅易顺序向特定对象发行股票相合的一齐事宜，包含但不限于： （一）依照相干功令南宫28、规则、规章和标准性文献或证券拘押部分的规矩或央浼，连接公司的本质境况，协议、调剂和奉行本次发行计划，包含但不限于发行的奉行时候、发行数目、发行价钱、发行对象、全体认购门径、认购比例、召募资金周围及其他与本次发行计划相干的事宜；

　　（二）照料本次发行申报事宜，包含但不限于依照上海证券营业所及中邦证监会的央浼，创制、篡改、签定、呈报、添加、递交、履行和布告与本次发行相干的原料，答复上海证券营业所等相干拘押部分的反应看法，并遵从规矩举行音讯披露；

　　（三）照料与本次发行召募资金投资项目修筑与召募资金行使相干的事宜，并依照相干功令、规则、规章和标准性文献以及公司股东大会作出的决议，连接证券商场及召募资金投资项主意奉行境况、本质进度、本质召募资金额等本质境况，对召募资金投资项目及其全体摆布举行调剂；

　　（四）签定、篡改、添加、递交、呈报、履行与本次发行相合的完全契约，包含但不限于承销与保荐契约、股份认购契约、与召募资金相干的宏大合同和紧张文献； （五）设立本次发行的召募资金专项账户，照料召募资金行使的相干事宜； （六）依照相干功令、规则、拘押央浼和本次发行本质境况，照料调动注册血本及《公司章程》所涉及的调动注册或登记；

　　（七）正在本次发行实现后，照料新增股份正在上海证券营业所及中邦证券注册结算有限义务公司上海分公司的注册、锁定和上市等相干事宜；

　　（八）依照本次发行计划的奉行境况、商场前提、计谋调剂以及拘押部分的看法，正在功令、规则、规章和标准性文献及《公司章程》、股东大会决议首肯的界限内，终止本次发行计划或对本次发行计划举行相应调剂，调剂后陆续照料本次发行的相干事宜；

　　（九）决计并礼聘本次发行的相干证券效劳中介机构，并处罚与此相干的其他事宜；

　　（十）正在股东大会决议界限内对召募资金投资项目全体摆布举行调剂； （十一）正在相干功令、规则及拘押部分对再融资填充即期回报有最新规矩及央浼的情况下，依照届时相干功令、规则及拘押部分的央浼，进一步领会、论证本次发行对公司即期财政目标及公司股东即期回报等的影响，拟订、篡改相干的填充门径与计谋，并全权处罚与此相干的其他事宜；

　　（十二）发行前若公司因送股、转增股本及其他原故导致公司总股本转移时，授权董事会据此对本次融资的发行数目上限作相应调剂；

　　（十三）正在功令、规则、规章和标准性文献及《公司章程》首肯的界限内，照料与本次发行相干的其他事宜。

　　为美满厦门金龙汽车集团股份有限公司（以下简称公司）的分红机制，主动回报投资者，公司董事会拟订《另日三年（2024-2026年）股东回报筹划》(以下简称本筹划)，实质如下：

　　（一）公司着眼于悠远和可连接的发达，归纳商酌公司赢余技能、发达筹划、坐褥规划的资金需求、股东回报央浼、社会资金本钱和外部融资处境等身分，筑 立对投资者连接、安祥、科学的回报筹划与机制。

　　（二）公司股东回报筹划应富裕商酌和听取股东加倍是中小股东、独立董事的看法，侧重对投资者的合理回报，加倍是现金回报，实行连接、安祥的利润分拨计谋。

　　（一）利润分拨花样：依照公司章程规矩，公司利润分拨可采用现金、股票或者现金与股票相连接的格式分拨股利，优先采用现金分红的利润分拨格式。

　　（二）依照公司章程的规矩，除分外境况外，公司正在当年赢余且累计未分拨利润为正的境况下，公司每年起码举行一次现金分红，公司每年以现金格式分拨的利润不得少于当年竣工的兼并报外可分拨利润的百分之十。公司董事会可能依照公司赢余境况及资金需求景遇筑议公司举行中期现金分红。正在满意当年现金分红比例的境况下，董事会可能同时提出股票股利分拨计划。

　　公司董事会每三年从头审查一次股东回报筹划，依照股东和独立董事的看法，或依照相干功令规则及拘押部分的央浼，连接全体境况，富裕商酌公司坐褥规划境况、投资筹划和恒久发达需求，对公司正正在奉行的利润分拨计谋十分是现金分红计谋作出得当的修订，以协议另日三年的股东回报筹划计划，并提交公司股东大会审议。

　　自己行动厦门金龙汽车集团股份有限公司（简称公司）的独立董事，2023 年厉峻遵从《公法令》《上市公司独立董事经管门径》《上海证券营业所股票上市法则》《上海证券营业所上市公司自律拘押指引第 1号——标准运作》等功令、规则和标准性文献，以及《公司章程》《独立董事就业轨制》《独立董事年报就业轨制》等规章和轨制，本着对所有股东担当的立场，憨厚、刻苦施行独立董事职责，主动理解公司坐褥规划境况，主动出席公司 2023年召开的相干集会，富裕外现本身的专业上风和独立效力，对公司董事会审议的相干事项公布独立客寓目法，慎重行使公司和股东所授予的权力，真实爱护公司与所有股东的完全优点，加倍体贴中小股东的合法权利爱护。现将自己 2023年度施行职责的境况报告如下： 一、独立董事的基础境况和独立个性况申明

　　自己行动公司的独立董事，具有履职所必需的专业才具，并正在从事的专业规模具有富厚的阅历，一面全体就业资历、专业后台以及兼职境况详睹公司《2023年年度通知》中第四节“公司处理”。

　　自己厉峻恪守相合功令、行政规则和部分规章央浼，未正在公司掌握除董事以外的其他职务，与公司、公司的控股股东不存正在或许妨害自己举行独立客观判决的相合，未从公司、公司控股股东及其合系方获得非常的、未予披露的其他优点，不存正在影响独立性的境况。

　　自己厉峻遵守相合规矩出席集会，正在对议案富裕理解的根底上，把稳公布独立看法，以科学厉谨的立场行使外决权，憨厚施行独立董事职责。自己对本年度董事集会案均投出赞许票。

　　2023年，公司共召开董事会薪酬与稽核委员会 1次，召开审计委员会 5次，召开策略委员会 1次。自己掌握董事会策略委员会委员，出席策略委员齐集会 1次。自己连接汽车行业专业善于对公司发达策略、标准运作等提出了看法和发起。

　　通知期内，对合于子公司 2023年度为客户供应融资担保、展开 2023年度理财营业、为控股子公司金龙纠合公司贷款供应担保事项、子公司金龙纠合公司为其子公司供应担保事项、补充公司第十届董事会董事、公司董事会换届提名第十一届董事会董事候选人、子公司补充为客户供应汽车融资担保额度、利润分拨预案、估计平日合系营业、添加估计平日合系营业、续聘 2023年度财政通知审计机构和内控审计机构、管帐计谋调动等均举行了讲究审议，并公布了独立看法。

　　依照《合于标准上市公司对外担保作为的报告》（证监发[2005]120号）的央浼，就公司对外担保境况举行审查后，对 2022年度公司对外担保境况公布了专项申明和独立看法。

　　2023年，自己厉峻遵从相合功令、规则的相干规矩施行职责，对待每次须经董事会审议的议案，都讲究审查相干原料，理解相干音讯，操纵本身的专业常识做出独立、公道的判决。正在公布独立看法时，不受公司和要紧股东的影响，真实爱护中小股东的合法权利。

　　通知期内，通过公司审计委员会就公司财政、营业景遇与审计机构举行富裕疏导。讲究审查了公司财政管帐报外，与审计机构就年度财政报外审计界限、时候摆布、审计通知等事项举行疏导，深化、悉数、客观地舆解公司规划境况，正在公司财政报外编制经过中施行了紧张的监视职责。

　　2023年，自己通过到场董事会并对公司举行实地考核，与公司经管层调换汽车行业发达趋向，实时理解公司坐褥规划景遇、财政境况和内部限制的履行境况，同时通过现场就业、电话、邮件等众种格式与公司董事、高管、监事及相干职员仍旧长效疏导，实时获悉公司各宏大事项的希望境况，控制公司的坐褥规划动态，主动体贴董事会、股东大会决议的履行境况及各样宏大事项的希望境况，针对本质运转中碰到的题目实时提出看法和发起，富裕外现了领导和监视的效力。

　　公司经管层高度侧重与自己的疏导调换，主动主动报告公司坐褥规划相干宏大事项的希望境况，搜罗自己的专业看法，正在召开董事会及正在相干集会前，公司讲究结构计算集会原料并实时切确转达，富裕确保了自己的知情权。为自己更好的履职供应了需要的前提和大肆声援。

　　通知期内，对董事会决议的宏大事项，自己均事先对公司供应的原料举行讲究审核，对待相干事项是否合法合规作出独立、昭着的判决，公布独立看法；对公司平日规划境况，自己按期索阅相干原料，并对公司举行现场调研，实时理解公司的坐褥规划动态；对公司音讯披露境况，自己举行了监视与核查，施行独立董事职责，爱护公司和所有股东的合法权利。全体要点体贴事项的境况如下： （一）合系营业

　　依照《上海证券营业所股票上市法则》及《公司章程》等相干央浼，对公司所发作的合系营业的需要性、客观性以及订价是否平正合理、是否损害公司及股东优点等方面做出判决，并依摄影合顺序举行了审核。2023年 1月 30日，公司第十届董事会第十九次集会审议通过了 《合于估计 2023年度平日合系营业事项的议案》；2023年 8月 16日，公司第十届董事会第二十一次集会审议通过了《合于添加估计 2023年度平日合系营业事项的议案》。行动独立董事，自己讲究审核了上述合系营业事项，出具相干合系营业的事前认同看法及独立董事看法，以为营业订价平正，适宜公司及所有股东的优点。决议顺序适宜相合功令、规则及《公司章程》的规矩，附和相干合系营业。