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　　为了庇护理想股东的合法权力，确保股东大会的寻常次第协议事功效，确保大会的胜利举行，按照《中华百姓共和邦公公法》（以下简称“《公公法》”）、《中华百姓共和邦证券法》（以下简称“《证券法》”、中邦证券监视治理委员会《上市公司股东大会礼貌》以及《天臣邦际医疗科技股份有限公司章程》《天臣邦际医疗科技股份有限公司股东大集会事礼貌》等闭系规则，特拟定天臣邦际医疗科技股份有限公司（以下简称“公司”或“天臣医疗”）2023年年度股东大鸠合会须知：

　　一、为确保本次大会的清静性和寻常次第，确切庇护与会股东（或股东代庖人）的合法权力，除出席集会的股东（或股东代庖人）、公司董事、监事、高级治理职员、睹证状师及董事会邀请的职员外，公司有权依法拒绝其他无闭职员进入会场。

　　二、出席集会的股东及股东代庖人须正在集会召开前半小时到集会现场统治签得手续，并按规则出示证券账户卡、身份外明文献或开业执照/注册证书复印件（加盖公章）、授权委托书等，上述立案资料均需供给复印件一份，个别立案资料复印件须个别签名，法定代外人外明文献复印件须加盖公司公章，经历证后领取集会原料，方可出席集会。

　　集会开端后，由集会主办人布告现场出席集会的股东人数及其所持有外决权的股份总数，正在此之新进场的股东无权出席现场投票外决。

　　四、股东及股东代庖人到场股东大会依法享有说话权、质询权、外决权等权柄。股东及股东代庖人到场股东大会应当真施行其法定负担，不得攻击公司和其他股东及股东代庖人的合法权力，不得打搅股东大会的寻常次第。

　　五、条件说话的股东及股东代庖人，应该遵从集会的议程，经集会主办人许可方可说话。有众名股东及股东代庖人同时条件说话时，先举手者说话；不行确定先后时，由主办人指定说话者。集会举行中只承受股东及股东代庖人说话或提问。股东及股东代庖人说话或提问应盘绕本次集会议题举行，简明粗略，光阴不进步 5分钟。

　　六、股东及股东代庖人条件说话时，不得打断集会通知人的通知或其他股东及股东代庖人的说话，正在股东大会举行外决时，股东及股东代庖人不再举行说话。

　　七、主办人可安置公司董事、监事、高级治理职员答复股东所提题目。看待不妨将宣泄公司贸易机密及/或黑幕消息，损害公司、股东配合益处的提问，主办人或其指定的相闭职员有权拒绝答复。

　　八、出席股东大会的股东及股东代庖人，应该对提交外决的议案揭橥如下观点之一：协议、驳斥或弃权。出席现场集会的股东及股东代外务必正在外决票上订立股东名称或姓名。未填、错填、笔迹无法辨认的外决票、未投的外决票均视投票人放弃外决权柄，其所持股份的外决结果计为“弃权”。

　　九、本次股东大会选用现场投票和汇集投票相联络的式样外决，联络现场投票和汇集投票的外决结果宣布股东大会决议告示。

　　十一、开会时候参会职员应小心庇护会场次第，不要粗心走动，手机调度为静音形态，阻挡个别灌音、录像及影相，对滋扰集会寻常次第、挑衅生事或攻击其他股东合法权力的作为，集会劳动职员有权予以压制，并通知相闭部分经管。

　　十二、股东及股东代庖人出席本次股东大会发作的用度自行负责。本公司不向到场股东大会的股东及股东代庖人发放礼物，不控制安置到场股东大会股东及股东代庖人的住宿等事项，以平等准则周旋一切股东。

　　十三、本次股东大会立案方式及外决式样的全体实质，请参睹公司于 2024年 5月 14日披露于上海证券交往所网站（）的《天臣邦际医疗科技股份有限公司闭于召开2023年年度股东大会的通告》（告示编号：2024-023）。

　　采用上海证券交往所汇集投票体例，通过交往体例投票平台的投票光阴为股东大会召开当日的交往光阴段，即 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票光阴为股东大会召开当日的 9:15-15:00。

　　（二）主办人布告集会开端，并向大会通知出席现场集会的股东人数及所持有的外决权数目

　　2023年度，天臣邦际医疗科技股份有限公司董事会肃穆遵从《公公法》《上海证券交往所科创板股票上市礼貌》《上海证券交往所科创板上市公司自律拘押指引第 1号——楷模运作》等相闭公法法例、楷模性文献以及《天臣邦际医疗科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）《天臣邦际医疗科技股份有限公司董事集会事礼貌》（以下简称“《董事集会事礼貌》”）《天臣邦际医疗科技股份有限公司独立董事劳动制》（以下简称“《独立董事劳动轨制》”）等的规则和条件，本着对公司和理想股东控制的立场，当真施行董事会的各项职责，贯彻奉行股东大会的各项决议，实时施行消息披露负担，美满公司统治运转机制，有用地保险了公司和理想股东的益处。现将 2023年年度董事会劳动报告如下： 一、2023年公司临蓐规划境况回想

　　2023年，纵然经济络续复兴，但苏醒乏力和地缘政事冲突加剧给墟市带来了极大的离间。公司永远保持持久主义的理念，邦内、海外双轮驱动成长，选用踊跃方法，维持庄重的成长势头。

　　通知期内，公司胜利达成了募投项目“临蓐主动化手艺改制项目”及“营销汇集及消息化设备项目”的设备劳动，新产线%；应用 AI手艺联络客户治理治理体例（CRM）和伙伴云（PRM），络续胀动公司营销数字化转型。公司保持更始驱动，新增环球专利申请数目 55件，新增授权 128件。公司踊跃拓展邦外里墟市，新增邦内产物注册证 8张，此中新增第三类注册证 2张；新增海外注册证 11张，博得注册证邦度 4个，掩盖的邦度和地域到达 57个。同时，公司还络续优化内控机制，提拔营业流程数字化，胀动构制成长，改革绩效评估体例，加强构制功效。

　　通知期内，公司告竣开业收入 2.54亿元，较上年同期延长 9.31%；归属于上市公司股东的净利润 4,731.12万元，同比延长 9.53%；归属于上市公司股东的扣除非时常性损益的净利润为 3,755.44万元，同比延长 9.10%。2023年，公司因执行 2021年束缚性股票驱策安插、2022年束缚性股票驱策安插和 2023年束缚性股票驱策安插，共发作股份付出用度为 2,000.32万元；正在不研讨股份付出用度影响的境况下，告竣归属于上市公司股东的净利润为 6,431.39万元，同比延长 6.99%。

　　公司董事会理想董事根据《公公法》《董事集会事礼貌》《独立董事劳动轨制》等公法法例及内控轨制发展劳动，当真履职，勤苦尽责。通知期内，公司共召开董事鸠合会 9次，聚合年度股东大会 1次、一时股东大会 2次，对公司的策略筹划、规划境况等事项做出了审议和决定。

　　（1）2023年 3月 6日，第二届董事会第二次集会，审议通过《闭于公司向银行申请归纳授信额度的议案》共 1个议案；

　　（2）2023年 4月 11日，第二届董事会第三次集会，审议通过《闭于公司及其摘要的议案》《闭于公司的议案》《闭于提请公司股东大会授权董事会统治股权驱策闭系事宜的议案》《闭于提请召开公司 2023年第一次一时股东大会的议案》《闭于调度公司 2021年束缚性股票驱策安插股票原因的议案》《闭于作废经管 2021年束缚性股票驱策安插局限束缚性股票的议案》共 6个议案；

　　（3）2023年 4月 24日，第二届董事会第四次集会，审议通过《闭于公司的议案》《闭于公司的议案》《闭于公司的议案》《闭于公司的议案》《闭于公司的议案》《闭于公司的议案》《闭于公司 2023年年度董事薪酬的议案》《闭于公司的议案》《闭于公司的议案》《闭于公司 2023年年度高级治理职员薪酬的议案》《闭于公司的议案》《闭于提请召开公司 2022年年度股东大会的议案》共 12个议案； （4）2023年 4月 28日，第二届董事会第五次集会，审议通过《闭于向驱策对象授予束缚性股票的议案》《闭于公司 2021年束缚性股票驱策安插第二个归属期切合归属条目的议案》《闭于公司的议案》共 3个议案；

　　（5）2023年 6月 27日，第二届董事会第六次集会，审议通过《闭于调度公司 2022年束缚性股票驱策安插初次及预留授予代价的议案》《闭于作废经管局限已授予尚未归属的束缚性股票的议案》《闭于公司 2022年束缚性股票驱策安插初次及预留授予局限第一个归属期切合归属条目的议案》共 3个议案； （6）2023年 8月 28日，第二届董事会第七次集会，审议通过《闭于公司的议案》《闭于公司的议案》《闭于公司聘任 2023年年度审计机构的议案》《闭于提请召开公司 2023年第二次一时股东大会的议案》共 4个议案； （7）2023年 9月 20日，第二届董事会第八次集会，审议通过《闭于运用局限临时闲置召募资金举行现金治理的议案》共 1个议案；

　　（8）2023年 10月 27日，第二届董事会第九次集会，审议通过《闭于公司的议案》共 1个议案；

　　（9）2023年 12月 27日，第二届董事会第十次集会，审议通过《闭于的议案》共 1个议案。

　　（1）2023年 4月 28日，2023年第一次一时股东大鸠合会，审议通过《闭于公司及其摘要的议案》《闭于公司的议案》《闭于提请公司股东大会授权董事会统治股权驱策闭系事宜的议案》《闭于调度公司 2021年束缚性股票驱策安插股票原因的议案》共 4个议案；

　　（2）2023年 5月 18日，2022年年度股东大鸠合会，审议通过《闭于公司的议案》《闭于公司的议案》《闭于公司的议案》《闭于公司的议案》《闭于公司的议案》《闭于公司的议案》《闭于公司 2023年年度董事薪酬的议案》《闭于公司 2023年年度监事薪酬的议案》共 8个议案；

　　（3）2023年 9月 13日，2023年第二次一时股东大鸠合会，审议通过《闭于公司聘任 2023年年度审计机构的议案》共 1个议案。

　　通知期内，正在任董事均以现场或通信式样出席了历次董事鸠合会，没有缺席境况。董事会历次集会上，与会董事均能当真审议各项议案，并按《公司章程》规则的权限做出了有用的外决。

　　公司董事会理想董事勤苦尽责，当真施行《公公法》《证券法》等公法法例和《公司章程》给予的职责，肃穆遵从股东大会的决议和授权，当真奉行股东大会通过的各项决议，络续提拔公司统治秤谌，推进公司各项营业的成长，为公司科学决定和董事会楷模运作做出了行之有效的劳动。

　　通知期内，公司独立董事肃穆遵从《公司章程》、公司《董事集会事礼貌》及《独立董事劳动轨制》等相闭规则，肃穆施行独立董事职责，依时到场股东大会、董事会及董事会特意委员鸠合会，当真审查集会议案，踊跃体贴公司宏大规划决定，对公司闭系财政通知、公司统治等事项做出客观、平正的判定并揭橥了独立观点，珍贵和保险中小投资者的合法权力，为董事会科学决定供给了有用保险，充塞外现了独立董事的本能功用。

　　公司董事会下设四个特意委员会：审计委员会、提名委员会、薪酬与考试委员会、策略委员会。通知期内，审计委员会召开了 5次集会，薪酬与考试委员会召开了 4次集会，策略委员会召开了 1次集会。各特意委员会委员均依时出席了相闭集会，对闭系事项举行实时、主动的疏通和懂得，为公司董事会供给了专业观点以及决定参考。

　　公司紧随墟市的将来成长趋向，将“术前、术中到术后，制福病患的全人命周期”设为前景标的，并据此拟定将来十年的成长策略，即永远盘绕病患，以术前的分筛导流，术中的环节时候，以及术后的病愈生存质料，来构修对患者全人命周期的治理技能，造成相应的更始产物和办事的“三驾马车”，而且以消息体例的构修、智能和数据产物的开拓以及数据操纵技能的美满，来达成公司数字化转型，努力于成为环球领先的以数据驱动的患者全人命周期治理载体。

　　站正在新的开始上，公司将遵从既定的策略标的，保持中央价钱观，从“营业流程数字化、治理消息化、产物智能化”开头，进一步美满公司统治，增强自己设备，逐渐推动策略转型。

　　1.公司将保持“自立更始，研发先行，专利构造”的竞赛战略，采用“临床洞察、怒放竞赛、急迅迭代”的研发形式，器重研发参加和成就产出，维持手艺的前辈性和时效性，筹划设备面向将来的公司总部工业园，以告竣“三驾马车”的产物和办事开拓技能；

　　2.公司将连接对标邦际法式，深化质料体例设备，胀动临蓐修筑主动化、智能化成长，降低工艺手艺秤谌，深化质料认识，高效执行“天臣医疗研发及临蓐基地一期设备项目”，并达成灯塔工场的首阶段标的；

　　3.公司将保持邦内和海外双轮驱动成长战略，络续加大墟市开拓力度，进一步拓展邦外里墟市，并按照墟市和处境的转折，以尤其有用的式样放大公司的墟市影响力及品牌着名度，使高效安乐的产物和办事惠及更众病患。公司还将进一步深化和全体落实公司内控及统治构造劳动；设备美满、络续的员工驱策机制、中央团队继任者体例，构修营业技能出色、构造合理、专业与治理相联络的人才梯队。

　　2024年，公司董事会将连接遵从拘押部分的条件，联络公司的策略标的，通过比较血本墟市最新修订的公法法例、规章轨制来健康内控体例，继续美满和提拔股东大会、董事会、监事会及治理层的合规运作和科学决定秤谌；高度珍贵并踊跃构制公司董事、监事、高级治理职员到场拘押部分构制的学问和营业培训，通过众种式样实时转达拘押部分的劳动精神和理念，确切加强董事、监事、高级治理职员的履本能力。

　　2024年，公司董事会将络续遵从拘押条件，实时、无误地做好消息披露劳动，确保公司消息披露实质简直凿、无误、完全，确保投资者实时、公允、全体地懂得公司的规划成就、财政景况、宏大事项及危险成分等首要消息。同时，增强投资者联系治理，踊跃通过电话、电子邮件、上证 E互动、功绩阐发会等途径发展投资者联系勾当，增强与投资者疏通换取，加深投资者对公司的懂得，深化投资者对公司的认同。

　　2023年，公司董事会正在股东、监事会及治理层的扶助、以及理想员工的配合致力下，达成了年度标的。2024年，公司董事会将连接肃穆施行相闭公法法例、楷模性文献及公司内部治理轨制的规则和条件，确保公司合规运作；当真奉行股东大会的决议，胀动公司络续、壮健、安靖成长；做好公司市值庇护与治理，告竣公司与股东价钱的最大化。

　　2023年，天臣邦际医疗科技股份有限公司监事会肃穆遵从《公公法》《公司章程》《天臣邦际医疗科技股份有限公司监事集会事礼貌》等相闭规则和条件，本着对公司理想股东控制的精神，当真施行和独立行使监事会的监视权柄和职责。

　　监事会成员出席或列席了通知期内的一切股东大会、董事会和监事鸠合会，对公司规划勾当、财政景况、宏大决定、股东大会召开次第以及董事、高级治理职员施行职责境况等方面执行了有用监视，较好地保险了公司股东权力、公司益处和员工的合法权力，推进了公司的楷模化运作。现将 2023年年度公司监事会劳动通知如下：

　　的议案》 4.《闭于调度公司 2021年束缚性股票驱策安插股 票原因的议案》 5.《闭于作废经管 2021年束缚性股票驱策安插部 分束缚性股票的议案》

　　的议 案》 6.《闭于公司 2023年年度监事薪酬的议案》 7.《闭于公司

　　审议： 1.《闭于向驱策对象授予束缚性股票的议案》 2.《闭于公司 2021年束缚性股票驱策安插第二个 归属期切合归属条目的议案》 3.《闭于公司

　　审议： 1.《闭于调度公司 2022年束缚性股票驱策安插首 次及预留授予代价的议案》 2.《闭于作废经管局限已授予尚未归属的束缚性 股票的议案》 3.《闭于公司 2022年束缚性股票驱策安插初次及 预留授予局限第一个归属期切合归属条目的议 案》

　　通知期内，公司监事会肃穆遵从《公公法》《公司章程》等相闭公法法例和轨制规则，从确切庇护公司益处和宏壮中小投资者权力启程，当真施行监事会的本能，踊跃到场股东大会，列席董事鸠合会，对公司的依法运作、财政景况、干系交往、对外担保、内部操纵等方面举行全体监视。

　　监事会成员列席了 2023年公司一切股东大会和董事鸠合会，审查了公司董事会提交股东大会审议的各项通知和提案，没有提出任何反驳，以为：公司董事会运作楷模、决定合理、次第合法，当真奉行股东大会的各项决议，老诚施行了诚信负担，公司董事、高级治理职员奉行公司职务时不存正在违反公法、法例、《公司章程》或损害公司益处的作为。

　　监事会对 2023年公司的财政景况和财政成就等举行了有用的监视、反省和审核，以为：公司财政轨制健康、内控轨制美满，财政运作楷模、财政景况优越。

　　监事会肃穆按拍照闭公法法例的规则南宫28，核查了公司召募资金的存放、运用和治理境况，以为通知期内公司肃穆按拍照闭公法法例、楷模性文献及《天臣邦际医疗科技股份有限公司召募资金治理轨制》的规则和条件存放、运用和治理召募资金，不存正在违规作为，并实时、合规披露了召募资金运用境况，未发明损害公司及股东益处的作为。

　　公司上市后根据闭系规则实时创设了《黑幕消息知恋人立案治理轨制》，公司的黑幕消息传达、消息知恋人立案治理、宏大事项的通知、审核、披露次第肃穆听命该轨制的规则，未发明闭系职员应用黑幕消息从事黑幕交往等违法违规作为。

　　2023年，监事会对公司内部操纵轨制的设备和运转境况举行了审核，以为：公司创设了较为美满的内部操纵轨制，并能络续优化内控轨制和内控治理体例，降低了公司危险提防技能和规划治理秤谌，更好地庇护了公司和理想股东的益处。

　　2024年，公司监事会将连接肃穆听从《公公法》《证券法》《上海证券交往所科创板股票上市礼貌》等公法法例和《公司章程》的规则，勤苦、尽职地施行职责，络续鞭策公司楷模运作，庇护公司和宏壮投资者的合法权力；公司监事会成员将进一步增强自己研习，确切降低营业本质和监视秤谌，确保公司内控设施的有用奉行，胀动公司络续壮健成长。

　　公司 2023年度司帐报外已由公证天业司帐师工作所（卓殊一般合资）审计，并出具了无保存观点审计通知（苏公 W[2024]A685号）。

　　岁终资产总额 62,660.86万元，比岁首弥补 8,315.27万元。要紧来源为公司正在通知期内规划利润弥补以及将回购库存股授予束缚性股票驱策安插驱策对象所致。

　　岁终股东权力总额 57,152.45万元，比岁首弥补 6,311.34万元，转折要紧来源是通知期内规划利润弥补以及将回购库存股授予束缚性股票驱策安插驱策对象所致。

　　开业外收入 202.28万元，要紧为政府补贴收入；开业外支付 50.98万元，要紧为救济支付。

　　筹资勾当发作的现金流量净额变化要紧系通知期内未产生库存股回购以及因股权驱策归属向公司员工让渡库存股收到的现金弥补归纳所致。

　　2023年度财政决算的团结限制征求本公司及全资子公司 Touchstone Medical Science S.r.l.、天臣医疗科技（长沙）有限公司和天医壮健科技（上海）有限公司。

　　财务部 2022年 11月 30日发外的《企业司帐法则注明第 16号》（财会〔2022〕31号），《企业司帐法则注明第 16号》规则，看待不是企业团结、交往产生时既不影响司帐利润也不影相应征税所得额（或可抵扣赔本）、且初始确认的资产和欠债导致发作等额应征税临时性不同和可抵扣临时性不同的单项交往，因资产和欠债的初始确认所发作的应征税临时性不同和可抵扣临时性不同，应该按照《企业司帐法则第 18号——所得税》等相闭规则，正在交往产生时阔别确认相应的递延所得税欠债和递延所得税资产。看待正在初次执行上述规则的财政报外列报最早时候的期初至本注明执行日之间产生的上述交往，企业应该遵从上述规则，将累积影响数调度财政报外列报最早时候的期初留存收益及其他闭系财政报外项目。上述司帐经管规则自 2023年 1月 1日起执行。本公司正在 2022年看待租赁营业提前奉行了“注明第 16号”闭系规则，正在交往产生时阔别确认相应的递延所得税欠债和递延所得税资产，公司奉行上述法则对期初留存收益以及本期财政报外闭系报外项目无影响。

　　2023年 4月 11日，公司第二届董事会第三次集会审议通过了《闭于及其摘要的议案》《闭于的议案》《闭于提请公司股东大会授权董事会统治股权驱策闭系事宜的议案》及《闭于提请召开公司 2023 年第一次一时股东大会的议案》等议案。按照公司 2023年第一次一时股东大会授权，公司于2023年 4月 28日召开的第二届董事会第五次集会，审议通过了《闭于向驱策对象授予束缚性股票的议案》，确定 2023年 4月 28日为授予日，以 12.50元/股的授予代价向 98名驱策对象授予 300.00万股束缚性股票第二类束缚性股票。按照2023年至 2027年公司的功绩境况，驱策安插初次授予的束缚性股票正在授予日起满 12个月后分五期归属，归属的比例阔别为 20%、20%、20%、20%、20%，公司正在恭候期内以对可行权权力东西数目的最佳猜度为基本，按直线法计计算入闭系本钱或用度。同时，集会审议通过了《闭于作废经管 2021年束缚性股票驱策安插局限束缚性股票的议案》等议案，1名外籍驱策对象因个别来源自发放弃第二个归属期、第三个归属期已获授予尚未归属的 10.15万股束缚性股票。

　　2023年 4月 28日，第二届董事会第五次集会、第二届监事会第四次集会审议通过了《闭于公司 2021年束缚性股票驱策安插第二个归属期切合归属条目的议案》等议案，公司《2021年束缚性股票驱策安插》第二期授予条目已告竣。62名驱策对象行权的股票数目为 115.56万股，行权代价为 12.10元/股。

　　2023年 6月 27日，公司第二届董事会第六次集会和第二届监事会第五次集会审议通过了《闭于公司 2022年束缚性股票驱策安插初次及预留授予局限第一个归属期切合归属条目的议案》《闭于调度公司 2022年束缚性股票驱策安插初次及预留授予代价的议案》等议案。公司本次驱策安插初次授予局限第一个归属期共计 38名驱策对象可归属 118,355股束缚性股票，行权代价为 12.05元/股；预留授予局限第一个归属期共计 10名驱策对象可归属 30,000股束缚性股票，行权代价为 12.05元/股。同时，集会审议通过了《闭于作废经管局限已授予尚未归属的束缚性股票的议案》，本次驱策安插初次授予的驱策对象中有 6名驱策对象因个别来源辞职，16名驱策对象因个别考试评分（X）为“X＜60”放弃已获授予的全面束缚性股票。所以，本次驱策安插初次授予的驱策对象由 60人调度为38人，本次合计作废失效的束缚性股票合计为 5,484股。

　　本议案一经第二届董事会第十二次集会和第二届监事会第九次集会审议通过，现提请股东大会审议。

　　公司以 2023年度的规划境况为基本，按照 2024年度规划成长筹划，并归纳研讨宏观经济大势、供应链、客户等行业成长的影响，正在充塞研讨闭系各项基础假设的条件下，经公司剖释斟酌，编制 2024年度财政预算通知如下。

　　1、 财政预算按现行企业司帐法则编制，并充塞研讨了郑重性和首要性准则； 2、 公司所遵照的邦度和地方的现行相闭公法、法例和轨制无宏大转折； 3、 宏观经济、公司所处行业及墟市需求不会产生宏大倒霉转折；

　　5、 公司的研发安插、墟市营销安插、并购安插、临蓐安插、工程修计划划等或许胜利举行，不存正在因资金原因亏空、墟市需求或需要代价转折等使各项安插的执行产生艰苦；

　　经公司剖释斟酌，估计 2024年将告竣开业收入 30,000万元，不研讨股份付出影响告竣净利润 7,000万元。

　　2、充塞应用公司的手艺和品牌上风，加大墟市拓荒，优化营销战略，降低墟市占据率。

　　3、胀动“将来工业园”项目，打制高秤谌研发平台，开拓更众上风产物，造成具有中央手艺的患者全人命周期管知道决计划，为营业延长和墟市拓展供给有力4、按照外部处境转折，合理安置资金运用，进一步降低资金应用率。公司将联络邦度计谋导向、将来策略筹划构造，动态留心治理召募资金运用，优化资源装备，最大化保险宏壮投资者的益处，推进公司高质料成长。

　　5、连接美满法人统治构造及内控轨制，增强企业内控设备，深化内部审计机制，美满内控本能，确保独立、有用运转；降低决定秤谌和决定功效，低重规划危险，庇护股东益处。

　　6、行使消息化本领和东西，深化流程治理，确保各项规章轨制有用落实并继续美满，优化构制构造和治理流程，降低规划治理功效。

　　本预算通知仅为公司 2024年度规划安插的前瞻性目标，不组成公司对投资者的骨子性首肯，也不代外公司对 2024年度的结余预测。预算能否告竣取决于宏观经济处境、邦度计谋转折、行业成长趋向、墟市景况等诸众成分，存正在很大的不确定性。投资者对此应该维持足够的危险认识，并应该知道规划安插与功绩首肯之间的不同。请宏壮投资者郑重决定投资。

　　本议案一经第二届董事会第十二次集会和第二届监事会第九次集会审议通过，现提请股东大会审议。

　　公司肃穆遵从各项公法、法例、规章等的条件楷模运作，公司 2023年年度通知及摘要的编制和审议次第切合公法法例、《公司章程》和公司内部治理轨制的各项规则，或许客观、线年度的规划境况。

　　公司 2023年年度通知平正反应了公司通知期内的财政景况和规划成就，所包罗的消息从各个方面确凿地反应出公司通知期内的规划治理和财政景况等事项。

　　董事会理想成员确保公司 2023年年度通知所披露的消息确凿、无误、完全，不存正在子虚纪录、误导性陈述或宏大漏掉，并对其实质简直凿性、无误性和完全性依法负责公法仔肩。

　　（）披露的《天臣邦际医疗科技股份有限公司 2023年年度通知》《天臣邦际医疗科技股份有限公司 2023年年度通知摘要》。

　　本议案一经第二届董事会第十二次集会和第二届监事会第九次集会审议通过，现提请股东大会审议。

　　经公证天业司帐师工作所（卓殊一般合资）审计，截至 2023年 12月 31日，公司母公司报外中期末可供分拨利润为 114,015,286.73元，公司 2023年度团结报外告竣归属于上市公司股东净利润 47,311,219.20元。

　　鉴于公司所处行业境况及特性、公司成长阶段和自己规划形式，估计 2024年上半年公司研发参加、临蓐基地设备资金需求较大，同时联络公司持久策略成长筹划，以及理想股东悠远益处的归纳考量，公司 2023年度拟不派发明金盈利，不送红股，不以血本公积金转增股本，残剩未分拨利润结存至下一年度。

　　通知期内，上市公司告竣归属于上市公司股东的净利润 47,311,219.20元。公司 2023年度拟不举行现金分红的全体来源阐发如下：

　　正在今世科技和微创手术息养继续发展的靠山下，外科手术吻合器动作一种环节医疗东西，对息养的精准性和安乐性条件极高。跟着微创外科和手术机械人的成长，吻合器墟市领域络续延长。研讨到这一趋向，必要络续参加研发和更始，以餍足墟市对产物本能和智能化的需求。

　　公司聚焦外科手术中环节时候所必要的百般吻合器类产物、辅助手术处境创设和术中止血效用的手术扶助类系列产物、轻度痔病息养类以及泌尿术后健护类产物等。跟着研发历程的推动，辅助东西项目、超微创项目、电动智能项目以及术后病愈办事项目将拓展公司产物和办事的操纵界限。为了扶助这些更始项目和手艺研发，公司必要络续参加大批资金用于人才储藏、手艺研发和墟市拓展，以告竣更普及的操纵界限，提拔病患的人命质料。所以，暂不举行分红可能确保公司有足够的资金扶助络续的更始和成长，从而更好地餍足墟市需求，提拔竞赛力。

　　公司自上市已来，已陆续三年执行现金分红，2020年至 2022年度累计现金购，截至 2024年 4月 25日，累计回购资金总额为 10,105.07万元（不含印花税、交往佣金等交往用度），迩来一期股权回购金额占 2023年净利润的 76.06%。所以经留心考量，临时不举行利润分拨，而是将资金留存以应对不妨的资金需求，确保公司或许胜利达成手艺研发及临蓐基地设备项目，提拔竞赛力，以告竣持久可络续成长。

　　目前公司正处于成长策略构造的首要阶段，研发项目及规划领域继续放大，估计上半年研发及临蓐基地参加资金需求较大。所以公司 2023年度的未分拨利润将累积结存至下一年度，以餍足公司临蓐规划和产物研发等闭系资金需求。公司未分拨利润闭系收益秤谌将受宏观经济大势、资产质料变化、资产应用秤谌等众重成分影响。公司将连接楷模资金运用和治理，降低资金运用功效，归纳研讨与利润分拨闭系的百般成分，从有利于公司悠远成长和投资者回报的角度启程，踊跃施行公司的利润分拨计谋，与理想股东共享公司成长的成就。

　　（五）公司是否遵从中邦证监会闭系规则为中小股东出席现金分红决定供给了便当

　　公司已遵从中邦证监会《上市公司拘押指引第 3号——上市公司现金分红》等闭系规则为中小股东出席现金分红决定供给了便当。公司股东大会以现场集会样子召开，并供给汇集投票的式样为中小股东出席股东大会决定供给便当。

　　为创设对投资者络续、安靖的回报筹划与机制，确保利润分拨计谋的陆续性和安靖性，公司正在《公司章程》中拟定了现金分红计谋。将来公司将进一步按拍照闭公法法例和《公司章程》的规则，拟定有利于公司悠远成长和具有可络续性的利润分拨计谋，更好地庇护理想股东的悠远益处。

　　公司于 2024年 4月 25日召开第二届董事会第十二次集会，审议通过了《闭于公司的议案》，董事会以为：充塞研讨到公司所处行业境况、成长阶段、研发参加及临蓐基地设备的资金需求，临时不举行利润分拨，将资金留存以应对不妨的资金需求，有助于提拔竞赛力，告竣公司持久可络续成长。所以，董事会协议本次利润分拨计划，并协议将该议案提交股东大会审议。

　　公司于 2024年 4月 25日召开第二届监事会第九次集会，审议通过了《闭于公司的议案》，监事会以为：为更好地庇护理想股东的悠远益处，保险公司的可络续成长和资金需求，公司 2023年度不举行利润分拨，该事项切合相闭公法法例、《公司章程》的规则，不存正在损害中小股东益处的情状，切合公司规划近况，有利于公司的络续、安靖、壮健成长，协议并通过公司《2023年年度利润分拨计划》。

　　（一）本次利润分拨计划联络了公司成长阶段、将来的资金需求等成分，不会对公司规划现金流发作宏大影响，不会影响公司寻常规划和持久成长。

　　（二）公司 2023年年度利润分拨计划尚需提交公司 2023年年度股东大会审议核准，敬请宏壮投资者小心投资危险。

　　本议案一经第二届董事会第十二次集会和第二届监事会第九次集会审议通过，现提请股东大会审议。

　　按照《公公法》《上海证券交往所科创板股票上市礼貌》《上海证券交往所科创板上市公司自律拘押指引第 1号——楷模运作》等公法、法例、楷模性文献以及《公司章程》的相闭规则，联络目前经济处境，归纳研讨公司的现实境况及所处地域、行业、领域，参考同行业上市公司薪酬秤谌和职务孝敬等成分，制订第二届董事会董事薪酬计划如下：

　　一、公司独立董事享有董事津贴，全体的津贴法式为每人 12万元/年（含税），从 2024年 1月起开端计提独立董事津贴，因履职必要发作的须要用度由公司负责。

　　二、公司非独立董事正在公司负责全体职务的，按照其所负责的全体职务，根据公司薪酬与绩效考试治理闭系轨制领取酬金，除正在公司领取的薪酬外，不再另行领取董事津贴。

　　本议案涉及理想董事薪酬，基于郑重性准则，公司第二届董事会第十二次集会中理想董事回避外决，现提请股东大会审议。

　　按照《公司章程》的相闭规则，联络目前经济处境、公司所处地域、行业、领域，参考同行业上市公司薪酬秤谌，制订第二届监事会监事的津贴如下： 一、正在公司负责全体职务的监事按照公司薪酬与绩效考试治理闭系轨制领取酬金，除正在公司领取的薪酬外，不再另行领取监事津贴。

　　本议案涉及理想监事薪酬，基于郑重性准则，公司第二届监事会第九次集会中理想监事回避外决，现提请股东大会审议。

　　为进一步优化公司统治构造，按照《上市公司独立董事治理主张》《上海证券交往所科创板股票上市礼貌》《上海证券交往所科创板上市公司自律拘押指引第 1号——楷模运作》《上市公司章程指引》等相闭规则，联络公司现实境况，公司拟对《公司章程》举行修订。现将公司修订的《公司章程》作如下报告，请诸君予以审议。

　　第二条 公司系遵循《公公法》和其他法 律、法例和楷模性文献的相闭规则，由苏 州天臣邦际医疗科技有限公司具体改变 设立的股份有限公司。

　　第五条 公司室庐：姑苏工业园区东平街 278号。邮政编码：215123。

　　第十一条 本章程所称其他高级治理职员 是指公司的副总司理、董事会秘书、财政 控制人。

　　第十一条 本章程所称其他高级治理职员 是指公司的副总司理、董事会秘书、财政 控制人（本公司指财政总监）。

　　第十八条 公司发行人以及各发行人认购 的股份数、出资式样、出资光阴如下： ……

　　第十八条 公司提倡人以及各提倡人认购 的股份数、出资式样、出资光阴如下： ……

　　第二十九条 公司董事、监事、高级治理 职员、持有本公司股份 5%以上的股东， 将其持有的本公司股票正在买入后 6个月 内卖出，或者正在卖出后 6个月内又买入， 由此所得收益归本公司一切，本公司董事 会将收回其所得收益。然而，证券公司因 包销购入售后残剩股票而持有 5%以上股 份的，卖出该股票不受 6个月光阴束缚。

　　第二十九条 公司董事、监事、高级治理 职员、持有本公司股份 5%以上的股东， 将其持有的本公司股票或者其他具有股 权本质的证券正在买入后 6个月内卖出，或 者正在卖出后 6个月内又买入，由此所得收 益归本公司一切，本公司董事会将收回其 所得收益。然而，证券公司因购入包发售 后残剩股票而持有 5%以上股份的，以及 有中邦证监会规则的其他情状的除外。 前款所称董事、监事、高级治理职员、自 然人股东持有的股票或者其他具有股权

　　公司董事会不遵从前款规则奉行的，股东 有权条件董事会正在 30日内奉行。公司董 事会未正在上述刻期内奉行的，股东有权为 了公司的益处以自身的外面直接向百姓 法院提告状讼。 ……

　　本质的证券，征求其夫妻、父母、子息持 有的及应用他人账户持有的股票或者其 他具有股权本质的证券。 公司董事会不遵从第一款规则奉行的，股 东有权条件董事会正在 30日内奉行。公司 董事会未正在上述刻期内奉行的，股东有权 为了公司的益处以自身的外面直接向人 民法院提告状讼。 ……

　　第四十条 股东大会是公司的权利机构， 依法行使下列权柄： …… （十五） 审议股权驱策安插； …… （十七） 审议公法、行政法例、部分规章 或本章程规则应该由股东大会决策的其 他事项。 ……

　　第四十条 股东大会是公司的权利机构， 依法行使下列权柄： …… （十五） 审议股权驱策安插和员工持股 安插； …… （十七） 公司年度股东大会可能授权董 事会决策向特定对象发行融资总额不超 过百姓币三亿元且不进步迩来一岁终净 资产百分之二十的股票，该项授权鄙人一 年度股东大会召开日失效； （十八） 审议公法、行政法例、部分规章 或本章程规则应该由股东大会决策的其 他事项。

　　第四十一条 公司下列对外担保作为，须 经股东大会审议通过： （一） 本公司及本公司控股子公司的对 外担保总额，进步迩来一期经审计净资产 50％往后供给的任何担保； （二） 公司的对外担保总额，到达或超 过迩来一期经审计总资产的 30%往后提 供的任何担保； （三） 为资产欠债率进步 70％的担保对 象供给的担保； （四） 单笔担保额进步公司迩来一期经

　　第四十一条 公司下列对外担保作为，须 经股东大会审议通过： （一） 本公司及本公司控股子公司的对 外担保总额，进步迩来一期经审计净资产 50％往后供给的任何担保； （二） 公司的对外担保总额，进步迩来 一期经审计总资产的 30%往后供给的任 何担保； （三） 公司正在一年内担保金额进步公司 迩来一期经审计总资产 30%的担保； （四） 为资产欠债率进步 70％的担保对

　　审计净资产 10％的担保； （五） 为股东、现实操纵人及其干系方 供给的担保； （六） 上海证券交往所或者本章程规则 的其他担保。 看待董事会权限限制内的担保事项，除应 当司理想董事的过折半通过外，还应该经 出席董事鸠合会的三分之二以上董事同 意。 股东大会审议前款第（四）项担保事项时， 必需经出席集会的股东所持外决权的三 分之二以上通过。 公司为全资子公司供给担保，或者为控股 子公司供给担保且控股子公司其他股东 按所享有的权力供给划一比例担保，不损 害公司益处的，可能宽免实用本条第一款 第（一）项至第（三）项的规则。公司应 当正在年度通知和半年度通知中汇总披露 前述担保。 ……

　　象供给的担保； （五） 单笔担保额进步公司迩来一期经 审计净资产 10％的担保； （六） 为股东、现实操纵人及其干系方 供给的担保； （七） 上海证券交往所或者本章程规则 的其他担保。 看待董事会权限限制内的担保事项，除应 当司理想董事的过折半通过外，还应该经 出席董事鸠合会的三分之二以上董事同 意。 股东大会审议前款第（三）项担保事项时， 必需经出席集会的股东所持外决权的三 分之二以上通过。 公司为全资子公司供给担保，或者为控股 子公司供给担保且控股子公司其他股东 按所享有的权力供给划一比例担保，不损 害公司益处的，可能宽免实用本条第一款 第（一）项、第（四）项、第（五）项的 规则。公司应该正在年度通知和半年度通知 中汇总披露前述担保。 ……

　　第五十七条 发出股东大会通告后，无正 当情由，股东大会不应延期或破除，股东 大会通告中列明的提案不应破除。一朝出 现延期或破除的情状，聚合人应该正在原定 召开日前起码 2个劳动日通告并阐发原 因。

　　第五十七条 发出股东大会通告后，无正 当情由，股东大会不应延期或破除，股东 大会通告中列明的提案不应破除。一朝出 现延期或破除的情状，聚合人应该正在原定 召开日前起码 2个劳动日告示并阐发原 因。

　　第六十条 个别股东亲身出席集会的，应 出示自己身份证或其他或许解释其身份 的有用证件或外明、股票账户卡；委托代 理他人出席集会的，应出示自己有用身份 证件、股东授权委托书。

　　第六十条 个别股东亲身出席集会的，应 出示自己身份证或其他或许解释其身份 的有用证件或外明、股票账户卡；委托代 理他人出席集会的，应出示自己有用身份 证件、股东授权委托书。

　　法人股东应由法定代外人或者法定代外 人委托的代庖人出席集会。法定代外人出 席集会的，应出示自己身份证、能外明其 具有法定代外人资历的有用外明；委托代 理人出席集会的，代庖人应出示自己身份 证、法人股东单元的法定代外人依法出具 的书面授权委托书。 融资融券投资者出席现场集会的，应持融 资融券闭系证券公司出具的证券账户证 明及其向投资者出具的授权委托书原件； 投资者为个别的，还应持自己身份证或其 他或许解释其身份的有用证件原件；投资 者为机构的，还应持本单元开业执照（复 印件并加盖公章）、参会职员有用身份证 件原件、授权委托书原件。

　　法人股东应由法定代外人或者法定代外 人委托的代庖人出席集会。法定代外人出 席集会的，应出示自己身份证、能外明其 具有法定代外人资历的有用外明；委托代 理人出席集会的，代庖人应出示自己身份 证、法人股东单元的法定代外人依法出具 的书面授权委托书。

　　第七十七条 下列事项由股东大会以特地 决议通过： （一） 公司弥补或者删除注册血本； （二） 公司的分立、团结、终结和整理； （三） 本章程的批改； （四） 公司正在一年内置备、出售宏大资 产或者担保金额进步公司迩来一期经审 计总资产 30%的； （五） 股权驱策安插； （六） 公法、行政法例或本章程规则的， 以及股东大会以一般决议认定会对公司 发作宏大影响的、必要以特地决议通过的 其他事项。

　　第七十七条 下列事项由股东大会以特地 决议通过： （一） 公司弥补或者删除注册血本； （二） 公司的分立、分拆、团结、终结和 整理； （三） 本章程的批改； （四） 公司正在一年内置备、出售宏大资 产或者担保金额进步公司迩来一期经审 计总资产 30%的； （五） 股权驱策安插； （六） 公法、行政法例或本章程规则的， 以及股东大会以一般决议认定会对公司 发作宏大影响的、必要以特地决议通过的 其他事项。

　　第七十八条 股东（征求股东代庖人）以 其所代外的有外决权的股份数额行使外 决权，每一股份享有一票外决权。 股东大会审议影响中小投资者益处的重 大事项时，对中小投资者外决应该孤独计

　　第七十八条 股东（征求股东代庖人）以 其所代外的有外决权的股份数额行使外 决权，每一股份享有一票外决权。 股东大会审议影响中小投资者益处的重 大事项时，对中小投资者外决应该孤独计

　　票。孤独计票结果应该实时公然披露。 公司持有的本公司股份没有外决权，且该 局限股份不计入出席股东大会有外决权 的股份总数。 公司董事会、独立董事和切合闭系规则条 件的股东可能公然搜集股东投票权。搜集 股东投票权应该向被搜集人充塞披露具 体投票意向等消息。禁止以有偿或者变相 有偿的式样搜集股东投票权。公司及股东 大会聚合人不得对搜集投票权提出最低 持股比例束缚。

　　票。孤独计票结果应该实时公然披露。 公司持有的本公司股份没有外决权，且该 局限股份不计入出席股东大会有外决权 的股份总数。 股东买入公司有外决权的股份违反《证券 法》第六十三条第一款、第二款规则的， 该进步规则比例局限的股份正在买入后的 三十六个月内不得行使外决权，且不计入 出席股东大会有外决权的股份总数。 公司董事会、独立董事、持有百分之一以 上有外决权股份的股东或者遵循公法、行 政法例或者中邦证监会的规则设立的投 资者保卫机构可能公然搜集股东投票权。 搜集股东投票权应该向被搜集人充塞披 露全体投票意向等消息。禁止以有偿或者 变相有偿的式样搜集股东投票权。除法定 条目外，公司不得对搜集投票权提出最低 持股比例束缚。

　　第七十九条 …… 本公司的干系交往，是指公司及团结报外 限制内的子公司等其他主体与公司干系 人之间平常规划限制内产生的不妨引致 资源或者负担改变的事项，征求： （一） 《上海证券交往所科创板股票上 市礼貌》7.1.1规则交往事项； （二） 置备原资料、燃料、动力； （三） 发售产物、商品； （四） 供给或者承受劳务； （五） 委托或者受托发售； （六） 与干系人配合投资； （七） 其他上海证券交往所按照骨子重

　　第七十九条 …… 本公司的干系交往，是指公司及团结报外 限制内的子公司等其他主体与公司干系 人之间产生的交往，征求公法、法例规则、 证券交往所认定的交往安静常规划限制 内产生的不妨引致资源或者负担改变的 事项。

　　于样子准则认定的通过商定不妨引致资 源或者负担改变的事项，征求向与干系人 配合投资的公司供给大于其股权比例或 投资比例的财政资助、担保以及放弃向与 干系人配合投资的公司同比例增资或优 先受让权等。 股东大会审议干系交往事项时，下列股东 应该回避外决： …… （五） 正在交往对方任职，或正在能直接或 间接操纵该交往对方的法人单元或者该 交往对方直接或间接操纵的法人单元任 职的（实用于股东为自然人的）； （六） 因与交往对方或者其干系人存正在 尚未施行完毕的股权让渡和道或者其他 和道而使其外决权受到束缚和影响的； （七） 中邦证监会或者证券交往所认定 的不妨形成公司对其益处倾斜的法人或 者自然人。 ……

　　股东大会审议干系交往事项时，下列股东 应该回避外决： …… （五） 因与交往对方或者其干系人存正在 尚未施行完毕的股权让渡和道或者其他 和道而使其外决权受到束缚和影响的； （六） 中邦证监会或者证券交往所认定 的不妨形成公司对其益处倾斜的法人或 者自然人。 ……

　　第九十五条 …… (九) 公法、行政法例、部分规章或者证券 交往所营业礼貌规则的其他实质。 ……

　　第九十五条 …… (九) 被证券交往所公然认定为不适合担 任上市公司董事、监事和高级治理职员， 刻期尚未届满的； (十) 公法、行政法例、部分规章或者证券 交往所营业礼貌规则的其他实质。 ……

　　第一百一十条 董事会应该确定对外投 资、收购出售资产、资产典质、对外担保 事项、委托理财、干系交往的权限，创设 肃穆的审查和决定次第；宏大投资项目应 当构制相闭专家、专业职员举行评审，并 报股东大会核准。

　　第一百一十条 董事会应该确定对外投 资、收购出售资产、资产典质、对外担保 事项、委托理财、干系交往、对外救济等 权限，创设肃穆的审查和决定次第；宏大 投资项目应该构制相闭专家、专业职员进 行评审，并报股东大会核准。

　　下实质： （一） 集会日期和所在； （二） 集会刻期； （三） 事由及议题； （四） 发出通告的日期。 口头集会通告起码应征求上述第（一）、 （二）项实质，以及境况紧迫必要尽疾召 开董事会一时集会的阐发。

　　下实质： （一） 实行集会的日期、所在和集会期 限； （二） 事由及议题； （三） 发出通告的日期。 口头集会通告起码应征求上述第（一）、 （二）项实质，以及境况紧迫必要尽疾召 开董事会一时集会的阐发。

　　第一百二十六条 正在公司控股股东、现实 操纵人单元负责除董事以外其他行政职 务的职员，不得负责公司的高级治理人 员。

　　第一百二十六条 正在公司控股股东、现实 操纵人单元负责除董事、监事以外其他行 政职务的职员，不得负责公司的高级治理 职员。 公司高级治理职员仅正在公司领薪，不由控 股股东代发薪水。

　　第一百二十八条 …… （七） 决策聘任或者解聘除应由董事会 决策聘任或者解聘以外的控制治理职员； ……

　　第一百二十八条 …… （七） 决策聘任或者解聘除应由董事会 决策聘任或者解聘以外的治理职员； ……

　　第一百三十三条 公司设董事会秘书，负 责公司股东大会和董事鸠合会的筹办、文 件保管以及公司股东原料治理，统治消息 披露工作等事宜。董事会秘书应听从公司 章程，负责公司高级治理职员的相闭公法 仔肩，对公司负有诚信和勤苦负担，不得 应用权柄为自身或他人谋取益处，并确保 消息披露的实时性、无误性、完全性和合 法性。 董事会秘书应该具备施行职责所一定的 财政、治理、公法专业学问，具有优越的 职业德行和个别德性。董事会秘书应博得 科创板董事会秘书资历证书（上市公司）。 有下列情状之一的人士不得负责公司董 事会秘书：

　　第一百三十三条 公司设董事会秘书，负 责公司股东大会和董事鸠合会的筹办、文 件保管以及公司股东原料治理，统治消息 披露工作等事宜。董事会秘书应听从公司 章程，负责公司高级治理职员的相闭公法 仔肩，对公司负有诚信和勤苦负担，不得 应用权柄为自身或他人谋取益处，并确保 消息披露的实时性、无误性、完全性和合 法性。 董事会秘书应该具备施行职责所一定的 财政、治理、公法专业学问，具有优越的 职业德行和个别德性。董事会秘书应博得 科创板董事会秘书资历证书（上市公司）。 有下列情状之一的人士不得负责公司董 事会秘书：

　　（一） 有《公公法》第一百四十六条规则 情状之一的； （二） 被中邦证监会选用证券墟市禁入 设施，刻期尚未届满； （三） 迩来三年受到证券交往所公然谴 责或三次以上转达批驳的； （四） 本公司现任监事； （五） 公司聘任的司帐师工作所的司帐 师和状师工作所的状师； （六） 证券交往所认定不适合负责董事 会秘书的其他情状。 董事会秘书的要紧职责是： …… （十） 《公公法》、本章程条件施行的其 他职责。 ……

　　（一） 有《公公法》第一百四十六条规则 情状之一的； （二） 被中邦证监会选用证券墟市禁入 设施，刻期尚未届满； （三） 迩来三年受到过中邦证监会的行 政刑罚； （四） 迩来三年受到证券交往所公然谴 责或三次以上转达批驳的； （五） 本公司现任监事； （六） 公司聘任的司帐师工作所的司帐 师和状师工作所的状师； （七） 证券交往所认定不适合负责董事 会秘书的其他情状。 董事会秘书的要紧职责是： …… （十） 控制公司股票及其衍生种类变化 治理工作； （十一） 《公公法》、《证券法》、中邦 证监会、上海证券交往所及本章程条件履 行的其他职责。 ……

　　第一百三十九条 监事应该确保公司披露 的消息确凿、无误、完全，并对按期通知 订立书面确认观点。

　　第一百五十条 公司正在每一司帐年度完了 之日起 4个月内向中邦证监会和证券交 易所报送年度财政司帐通知，正在每一司帐 年度前 6个月完了之日起 2个月内向中 邦证监会派出机构和证券交往所报送半 年度财政司帐通知，正在每一司帐年度前 3 个月和前 9个月完了之日起的 1个月内 向中邦证监会派出机构和证券交往所报 送季度财政司帐通知。 上述财政司帐通知遵从相闭公法、行政法

　　第一百五十条 公司正在每一司帐年度完了 之日起 4个月内向中邦证监会和证券交 易所报送并披露年度通知，正在每一司帐年 度上半年完了之日起 2个月内向中邦证 监会派出机构和证券交往所报送并披露 中期通知。 上述年度通知、中期通知遵从相闭公法、

　　第一百五十二条 …… 公司利润分拨不得进步累计可分拨利润 的限制，不得损害公司的可络续成长能 力。正在有条目的境况下，公司可能举行中 期现金分红。公司利润分拨预案由董事会 提出，但需事先搜求独立董事和监事会的 观点，独立董事应对利润分拨预案揭橥独 立观点，监事会应对利润分拨预案提出审 核观点。利润分拨预案经二分之一以上独 立董事及监事会审核协议，并经董事会审 议通事后提请股东大会审议。公司董事 会、监事会和股东大会对利润分拨计谋的 决定和论证历程中应该充塞研讨独立董 事、外部监事和公家投资者的观点。 …… 公司将肃穆奉行本章程确定的利润分拨 计谋以及股东大会审议核准的现金分红 全体计划。如因外部规划处境或者自己经 营景况产生较大转折而必要调度利润分 配计谋越发现金分红计谋的，应以股东权 益保卫为起点，正在股东大会提案中详明 论证和阐发来源；调度后的利润分拨计谋 不得违反中邦证监会和证券交往所的有 闭规则；相闭调度利润分拨计谋的议案， 须经董事会、监事会审议通事后提交股东 大会核准，独立董事应该对该议案揭橥独 立观点，股东大会审议该议案时应该经出 席股东大会的股东所持外决权的 2/3以上 通过。股东大会举行审议时，应该通过众 种渠道主动与股东特地是中小股东举行 疏通和换取，充塞听取中小股东的观点和 诉求，并实时回答中小股东亲切的题目。

　　第一百五十二条 …… 公司利润分拨不得进步累计可分拨利润 的限制，不得损害公司的可络续成长能 力。正在有条目的境况下，公司可能举行中 期现金分红。公司利润分拨预案由董事会 提出，并经董事会审议通事后提请股东大 会审议。独立董事以为现金分红全体计划 不妨损害公司或者中小股东权力的，有权 揭橥独立观点。董事会对独立董事的观点 未选用或者未全部选用的，应该正在董事会 决议告示中披露独立董事的观点及未采 纳的全体情由。公司董事会、监事会和股 东大会对利润分拨计谋的决定和论证过 程中应该充塞研讨独立董事、外部监事和 公家投资者的观点。 …… 公司将肃穆奉行本章程确定的利润分拨 计谋以及股东大会审议核准的现金分红 全体计划。如因外部规划处境或者自己经 营景况产生较大转折而必要调度利润分 配计谋越发现金分红计谋的，应以股东权 益保卫为起点，正在股东大会提案中详明 论证和阐发来源；调度后的利润分拨计谋 不得违反中邦证监会和证券交往所的有 闭规则；相闭调度利润分拨计谋的议案， 须经董事会、监事会审议通事后提交股东 大会核准，股东大会审议该议案时应该经 出席股东大会的股东所持外决权的 2/3以 上通过。股东大会举行审议时，应该通过 众种渠道主动与股东特地是中小股东进 行疏通和换取（征求但不限于电话、传真 和邮件疏通或邀请中小股东参会等方 式），充塞听取中小股东的观点和诉求， 并实时回答中小股东亲切的题目。

　　当公司迩来一年审计通知为非无保审慎 睹或带与络续规划闭系的宏大不确定性 段落的无保存观点、资产欠债率高于 70%、规划性现金流为负的、公司以为不 适宜利润分拨的其他境况，可能不举行利 润分拨。

　　第一百五十四条 公司股东大会对利润分 配计划作出决议后，公司董事会须正在股东 大会召开后 2个月内达成股利（或股份） 的派发事项。

　　第一百五十四条 公司股东大会对利润分 配计划作出决议后，或公司董事会按照年 度股东大会审议通过的下一年中期分红 条目和上限拟定全体计划后，公司董事会 须正在股东大会召开后 2个月内达成股利 （或股份）的派发事项。

　　第一百六十七条 公司通告以专人送出 的，由被投递人正在投递回执上签字（或盖 章），被投递人签收日期为投递日期；公 司通告以邮件送出的，自交付邮局之日起 第五个劳动日为投递日期；公司通告以公 告式样送出的，第一次告示登载日为投递 日期。

　　第一百六十七条 公司通告以专人送出 的，由被投递人正在投递回执上签字（或盖 章），被投递人签收日期为投递日期；公 司通告以邮件送出的，自交付邮局之日起 第五个劳动日为投递日期；公司通告以公 告式样送出的，第一次告示登载日为投递 日期；公司以汇集式样发送的，以发送日 为投递日期。

　　第一百九十一条 释义 …… （二） 现实操纵人，是指虽不是公司的 股东，但通过投资联系、和道或者其他安 排，或许现实把持公司作为的人。 ……

　　第一百九十一条 释义 …… （二） 现实操纵人，是指通过投资联系、 和道或者其他安置，或许现实把持公司行 为的人。 ……

　　第一百九十七条 本章程经公司股东大会 审议通过并自公司初次公然拓行股票并 上市之日起生效。

　　除上述条目修订外，《公司章程》的其他条目维持稳固。修订后的《公司章程》请参睹公司于2024年5月14日披露于上海证券交往所网站（）的《天臣邦际医疗科技股份有限公司章程》。

　　本议案一经第二届董事会第十三次集会审议通过，现提请股东大会审议并授权董事会或公司授权代外统治工商存案等闭系手续。

　　公司独立董事正在 2023年踊跃懂得公司规划治理境况，肃穆遵从《公公法》《证券法》《上市公司统治法则》《上市公司独立董事治理主张》《上海证券交往所科创板股票上市礼貌》《上海证券交往所科创板上市公司自律拘押指引第 1号——楷模运作》《公司章程》《独立董事劳动轨制》等公法、法例、楷模性文献、公司轨制的条件，就公司宏大事项揭橥了独立观点，施行了诚信勤苦的负担，庇护了理想股东的合法益处，充塞外现独立董事的功用，并对 2023年度各项劳动举行了总结，现向股东大会作 2023年度述职通知。

　　（）披露的《天臣邦际医疗科技股份有限公司 2023年年度独立董事述职境况通知》。